并购中的尽职调查法律指南.pdfVIP

并购中的尽职调查律师操作指导

（一）引言

（1）为充足发挥律师在企业并购中从法律上发现险、判断险、评估险的独特作用，引导律师高

效、高质地完毕企业并购的尽职调查，根据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》

和有关法律、法规、规范性文献的规定及律师行业公认的律师执业准则、通例制定本指导。

2（）木指导处为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务H勺执业行为，保证尽职调

查H勺质量、效率，并明确执业贡任。

（二）基本规范

（1）律师应当严格遵避法律、法规及规范性文献的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、

勤免尽职、审慎严谨。

2（）律师应严守所知悉的委托人、目的企业及执业中所知悉为其他有关方的商业秘密，并不得运用所

知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。

（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具有对应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质

及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳感人事等方面的基础知识。

（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内根据本指导的规定，不受其他单

位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。

（S）律师事务所接受委托后应指派具有规定的律师承接，实习律师含（助理律师或律师助理或其他辅

助人员）不得独立承接，但可协助律师完毕有关的工作。

（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：

①严禁提议或协助委托人或目的企业从事违法活动或实行虚周事实的行为，只能对委托人规定处埋的

法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的处理方案。

②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文献、资料、证明等。

③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文献、资料、证明

等。

（7）对于委托人规定提供违反法律、法规、规范性文献及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务

所及律师应当拒绝并向委托人阐明状况。

（8）律师事务所和承接律师应如实、精确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出合适

的法律分析与评估，不得故意隙瞒、遗漏重要信息或做虚假陈说,

9（）律师应当与注册会i-师、资产评估师等亲密配，通过专业分工协作和充足的业务沟通，共同保

障受托法律业务的顺利进行。

（10）律师事务所应当建立健全项目管理制度，调查所获得的文献、资料、证明口勺分类归档及查阅制

度，尽职调查汇报、法律意见书等法律文献制作的内部审核制度，以及内部质量保障制度。

（11）律师应当及时、精魂、真实、完整地就工作过程中形成的工作记录，在工作中获取的有关文献，

会议纪要、谈话等资料制作工作底稿。

（12）律师应当对承接尽职调查业务过程中重要I向往来电子邮件和电子版式的法律文献进行书面各份。

（13）如波及其他司法管辖区域H勺尽职调查及法律分析与评古等法律事务，律师事务所和承接律师可

以提议委托人聘任在该司法管辖区域具有对应资格，且在特定的业务领域具有对应的经验和能力的境外律

师事务所和律师提供服务。

（三）尽职调查的程序之—接受委托

（1）律师承接尽职调查法律业务必须经由其所在的律师事务所统•接受委托，统一指派。律师个人不

得以任何形式或名义私自接受委托。

服务:

④委托人运用律师提供的法律服务从事违法违规活动：

（7）律师事务所或/和律师拒绝解除委托后应及时整顿案卷资料、文献和证明，并及时撰写项目总结

汇报后归档封卷。

（四）尽职调查的程序之二-调查前的准备

（1）律师事务所接受委托后要及时构成律师尽职调查工作小组，明确分工和责任，保证能依委托协议

约定的时间展动工作。

（2）承接律师应根据委托协议的约定、目的企业的详细状况制定工作方案，并及时与委托人通报。

（3）承接律师应在正式开始工作前根据委托协议的约定、目的企业的详细状况拟就用的调查提纲及

问卷清单。

（4）理解并购的目的、基本规定、目的企业发售的原因及最基本状况。

（五）尽