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2026年IPO法务顾问面试题解析：如何准备如何回答

一、法律基础知识（共3题，每题10分，总分30分）

1.题目：

请简述《证券法》中关于IPO发行人信息披露的实质性要求，并结合2024年修订后的新规，分析其对法务顾问工作的具体影响。

2.题目：

在科创板和创业板IPO中，发行人需满足哪些特定的“硬科技”或“专精特新”标准？法务顾问如何协助企业进行合规性自查和整改？

3.题目：

比较中美两国IPO审核中信息披露要求的异同，并说明中国法务顾问在跨境IPO项目中需重点关注哪些法律风险。

二、实务操作与案例分析（共4题，每题15分，总分60分）

1.题目：

某拟IPO企业存在三年前未披露的关联方交易，金额占比达10%。法务顾问应如何评估其合规风险，并提出解决方案？（需结合《上市公司收购管理办法》及相关案例）

2.题目：

在IPO尽职调查中，法务顾问发现发行人高管曾涉及虚假诉讼。请设计一套调查程序，并说明如何出具法律意见书以应对监管问询。

3.题目：

某医疗科技公司IPO需满足“研发费用资本化”的会计要求，但部分研发支出因不符合资本化条件被计入费用。法务顾问应如何协调财务和法律团队完成合规调整？

4.题目：

假设发行人境外子公司存在税务争议，可能影响IPO审核。法务顾问需如何进行风险评估，并与监管机构沟通？

三、行业与地域针对性（共3题，每题15分，总分45分）

1.题目：

在长三角地区，拟IPO企业需符合“绿色金融”政策要求。法务顾问如何协助企业准备环保合规材料，并应对交易所的专项问询？

2.题目：

某文化企业拟在港交所主板上市，但存在部分作品版权瑕疵。法务顾问应如何进行版权尽职调查，并设计解决方案以符合香港证监会要求？

3.题目：

在“一带一路”背景下，某企业计划在新加坡进行IPO，但子公司在东道国存在劳动争议。法务顾问如何评估跨境法律风险，并制定风险缓释方案？

答案与解析

一、法律基础知识（共3题，每题10分）

1.答案：

《证券法》2024年修订对IPO信息披露的要求更为严格，主要体现在：

-实质性审核标准提升：要求发行人披露“重大遗漏”，并明确“重大性”判断标准（如对公司决策、财务状况的影响）；

-动态披露机制：新增“持续更新”义务，要求及时披露重大变更（如股权结构、关联交易）；

-中介责任加重：法务顾问需对信息披露的真实性、准确性负首要责任，需配合证监会进行穿透式核查。

解析：

新规强化了监管对“粉饰报表”的打击，法务顾问需重点关注：

-历史沿革合规性：如股权代持、资产剥离等需追溯披露；

-关联交易公允性：需符合三公原则，并避免利益输送；

-问询应对策略：需建立动态问询数据库，预判监管关注点。

2.答案：

科创板/创业板“硬科技”标准包括：

-技术先进性：核心自主知识产权占比超50%；

-市场空间：需满足高端制造业或现代服务业要求；

-团队背景：核心人员需具备5年以上相关经验。

法务顾问工作重点：

-专利合规性：核查专利有效性，避免侵权风险；

-商业秘密保护：建立保密制度，防范技术泄露；

-政策符合性：确保符合国家产业政策，避免被否。

3.答案：

中美IPO信息披露差异：

-美国（SEC）：强调“实质性重述”标准，对历史问题追责严格；

-中国（证监会）：侧重“形式合规”，但2024年新规引入“实质重述”条款。

跨境IPO风险点：

-数据合规：需遵守GDPR或《网络安全法》；

-反垄断审查：跨境并购需通过东道国监管；

-法律体系差异：如美国“刺破公司面纱”的认定标准不同。

二、实务操作与案例分析（共4题，每题15分）

1.答案：

合规风险评估：

-关联交易占比10%属重大事项，需披露并说明决策程序；

-若交易定价公允，可补充关联方回避机制证明；

-若存在利益输送，需整改并披露。

解决方案：

-调查关联方背景，核查交易必要性；

-调整交易条款，确保符合《上市公司收购管理办法》第63条；

-出具法律意见书时，明确“不构成实质性障碍”或提出整改建议。

2.答案：

调查程序：

1.调取法院判决书，确认虚假诉讼细节；

2.核查高管是否存在串通行为；

3.评估对发行人资质的影响（如需处罚或吊销执照）。

法律意见书要点：

-说明虚假诉讼已了结，或监管处罚不影響持续经营；

-提示潜在风险（如被列为失信被执行人）；

-建议加强内部控制，避免类似问题。

3.答案：

协调方案：

-财务团队需提供资本化标准不符的具体项目清单；

-法务顾问核查合同条款，看是否存在调整空间；

-如无法资本化，需补充分摊费用明细并披露。

关键点：

-确保审计机构认可调整方案；

-避免触发“财务造假”红线；

-对投资者解释