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法条解读：《反垄断法》“经营者集中”的申报标准

一、引言：经营者集中申报标准的核心价值与立法初衷

在市场经济活动中，企业通过合并、股权收购、签订协议等方式实现“经营者集中”是常见的商业行为。这种集中既可能通过资源整合提升效率、推动创新，也可能因市场份额过度集中而削弱竞争，甚至形成垄断，损害消费者利益。为平衡“鼓励市场活力”与“防范垄断风险”的双重目标，《反垄断法》设立了经营者集中申报制度，要求达到特定标准的集中行为需提前向反垄断执法机构申报，经审查确认不排除、限制竞争后方可实施。其中，“申报标准”作为这一制度的“门槛”，直接决定了哪些交易需要进入审查程序，既是企业合规的重要依据，也是执法机构精准监管的关键标尺。本文将围绕《反垄断法》及配套法规，系统解读经营者集中申报标准的具体内容、适用规则及实践要点。

二、经营者集中的基础概念与法律框架

理解申报标准，需先明确“经营者集中”的法定定义及其法律依据。只有准确界定“经营者集中”的范围，才能进一步讨论“何种集中需要申报”。

（一）经营者集中的法定定义与典型形式

根据《反垄断法》第二十五条，经营者集中主要包括三种形式：

其一，经营者合并，即两个或多个独立企业通过吸收合并、新设合并等方式成为单一实体；

其二，经营者通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，例如A公司收购B公司50%以上股权，从而能够决定B公司的经营决策；

其三，经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或能够对其他经营者施加决定性影响，如签订独家管理协议、委托经营协议等，使一方实际控制另一方的业务方向。

这三种形式的核心在于“控制权的转移或集中”。例如，某互联网公司通过收购竞争对手30%的股权并获得董事会多数席位，虽未达到绝对控股比例，但已实际控制对方经营，仍构成经营者集中。需要注意的是，“控制权”不仅包括法律上的直接控制，还包括基于协议、技术、市场地位等形成的事实控制，这一认定需结合具体交易背景综合判断。

（二）申报标准的法律依据与体系定位

《反垄断法》第二十六条明确规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”这一条款确立了申报标准的法律位阶——由国务院制定具体标准，反垄断执法机构负责执行。

目前，具体申报标准主要依据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（以下简称《规定》）。该《规定》结合我国市场规模、行业特点及国际经验，设定了量化的营业额指标，并对特殊情形作出补充规定。此外，《反垄断法》第二十七条还规定了“未达标准但可能排除、限制竞争”的例外审查情形，形成了“以量化标准为主、特殊情形为辅”的申报规则体系。

这一体系的设计逻辑在于：通过量化标准筛选出可能对市场竞争产生显著影响的集中行为，降低执法成本；同时保留对“表面未达标但实质影响竞争”的交易的审查权，避免“漏网之鱼”。

三、申报标准的具体内容与适用规则

申报标准的核心是“营业额”这一量化指标，但需结合地域范围、关联企业合并计算等规则综合判断。以下从四个维度展开解读。

（一）营业额标准：核心量化指标的解读

《规定》明确，经营者集中需满足以下任一标准时应申报：

参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过一定金额（如甲企业全球营业额120亿元，乙企业全球营业额80亿元，合计200亿元，超过标准），并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过一定金额（如甲在境内营业额25亿元，乙在境内营业额5亿元，仅甲达标则不满足）；

参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过一定金额（如丙、丁两企业境内营业额分别为15亿元和10亿元，合计25亿元，超过标准），并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过一定金额（如丙、丁在境内均超过4亿元）。

这里的“营业额”是关键计算依据。根据《经营者集中申报办法》，营业额包括经营者从事经营活动所产生的收入，具体涵盖销售商品收入、提供服务收入、利息收入等，但需扣除相关税金及附加。例如，某制造企业的营业额应包含产品销售收入，但需扣除增值税；互联网企业的广告收入、会员费收入均计入营业额，但需排除政府补贴等非经营性收入。

需要特别注意的是，营业额的计算对象是“参与集中的经营者”，即交易中直接发生控制权变化的企业。例如，A公司收购B公司旗下全资子公司C，则参与集中的经营者是A和B（而非C），需计算A和B的营业额。

（二）地域范围限定：境内与全球营业额的区分

申报标准同时设置“全球营业额”和“境内营业额”双重门槛，体现了“立足国内市场、关注国际影响”的监管思路。

一方面，“全球营业额”标准用于筛选具有国际影响力的大型企业集中行为。例如，跨国公司在华子公司的集中可能对全球产业链产生影响，通过全球营业额门槛可避免遗漏此类交易；