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商务合同审核要点及风险防范指南

一、引言

商务合同是规范市场主体行为、明确权利义务的核心法律文件，其内容是否合法、条款是否清晰直接关系到企业的合法权益能否得到保障。科学的合同审核流程与全面的风险防范机制，可有效减少合同纠纷，降低企业运营风险。本指南旨在为商务合同审核提供标准化操作助力企业实现合同全流程管理。

二、适用业务场景

本指南适用于各类商务合同的审核工作，具体包括但不限于：

采购与销售合同：原材料采购、产品销售、服务采购等；

合作开发合同：技术合作、项目联合开发、资源共享等；

服务外包合同：IT服务、营销推广、物流运输等；

租赁与融资合同：设备租赁、房屋租赁、融资租赁等；

保密与竞业限制合同：商业秘密保护、核心员工竞业限制等。

三、合同审核全流程操作

（一）审核前置准备

资料收集

获取合同文本（包括主合同、附件、补充协议等）；

知晓合同背景（如合作双方历史、项目目的、前期沟通记录等）；

收集相关法律法规（如《民法典》《公司法》《招标投标法》等）及行业规范。

明确审核重点

根据合同类型（如买卖合同、服务合同）确定核心条款（如标的、价款、履行方式等）；

关注合作双方的交易地位（如甲方/乙方、委托方/服务方），对权利义务进行平衡性审查。

（二）主体资格合法性审查

法人/其他组织主体审查

营业执照：核查营业执照是否在有效期内，注册地址、经营范围是否与合同内容匹配；

资质证书：涉及特殊行业的（如建筑、医疗、食品），需核查是否具备相应资质（如资质证书、生产许可证）；

授权委托：若签约人为非法定代表人，需核查《授权委托书》是否载明授权范围、权限及期限，并要求提供授权人证件号码明。

自然人主体审查

证件号码明：核查证件号码是否在有效期内，姓名与证件号是否一致；

行为能力：确认是否具备完全民事行为能力（如无精神疾病、未处于禁治产状态）。

示例：若合同乙方为A科技有限公司，需通过“国家企业信用信息公示系统”查询其是否存续、有无经营异常或严重违法记录，并核对营业执照复印件与原件的一致性。

（三）核心条款逐项审核

1.合同标的条款

审核要点：标的名称、规格、型号、数量、质量标准等是否明确、具体；

风险提示：标的描述模糊（如“一批货物”“优质服务”）易导致履行争议；

处理建议：采用行业标准或技术参数明确标的特征，如“质量标准需符合GB/T19001-2016”。

2.价款与支付条款

审核要点：

价款金额（大小写是否一致）、计价单位（如“元/吨”“元/项”）、计价方式（如固定单价、总价包干）；

支付方式（银行转账、承兑汇票等）、支付期限（具体日期或条件触发，如“验收合格后15个工作日内”）；

发票类型（如增值税专用发票）、开具时间及交付义务。

风险提示：支付条件不明确（如“项目完成后付款”未定义“完成”标准）可能导致延迟支付；

处理建议：约定分阶段支付节点（如“预付款30%到账后启动履约”“尾款10%作为质保金，质保期满后支付”）。

3.履行期限、地点与方式

审核要点：

履行开始/结束时间（具体日期或事件触发，如“合同生效后30日内交付”）；

履行地点（如“交货地点：甲方仓库市区路号”）；

履行方式（如自提、送货上门、现场安装调试）。

风险提示：履行地点未明确可能导致管辖权争议；

处理建议：结合交易习惯明确履行地点，如“交付地点为买方指定收货地，以签收单为准”。

4.违约责任条款

审核要点：

违约情形（如逾期交货、质量不合格、延迟付款等）是否全面；

违约责任形式（继续履行、赔偿损失、支付违约金等）是否明确；

违约金计算方式（如“按逾期金额每日万分之五计算”）是否合理。

风险提示：违约金过高（超过实际损失的30%）可能被法院调低；

处理建议：约定阶梯式违约金（如“逾期1-30日，按日万分之三；逾期超过30日，按日万分之五”），并明确损失赔偿范围。

5.争议解决条款

审核要点：

争议解决方式（诉讼或仲裁）是否唯一；

管辖法院/仲裁机构是否明确（如“向被告所在地人民法院提起诉讼”或“提交*仲裁委员会仲裁”）。

风险提示：同时约定诉讼和仲裁可能导致条款无效；

处理建议：优先选择对己方有利的争议解决方式（如本地法院或熟悉行业的仲裁机构）。

（四）法律合规性排查

合同效力审查

核查合同内容是否违反法律、行政法规的强制性规定（如“买卖枪支”“高利贷”等无效条款）；

确认合同是否存在“恶意串通，损害他人合法权益”“以合法形式掩盖非法目的”等无效情形。

特殊行业合规审查

涉及行政审批的合同（如房地产买卖、国有资产转让），需确认是否已取得相关批准文件；

涉及个人信息处理的合同，需符合《个人信息保护法》要求（如明确处理目的、方式、安全保障措施）。

（五）风险修订与反馈

问题梳理：将审核中发觉的条款缺陷、法律风险等整理成《合同审核问题清单》，注明问题位置、风险