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销售合同审查及风险评估工具包

一、适用场景与对象

本工具包适用于企业法务部门、销售团队、采购部门及相关业务人员，在销售合同签订前、签订中及履行阶段开展系统性审查与风险评估工作，具体场景包括但不限于：

新客户首次合作前的合同条款审核；

大额订单或长期合作协议的风险把控；

合同履行过程中出现争议前的条款复核；

企业标准化合同模板的合规性更新。

二、审查操作流程

（一）合同接收与前置登记

资料收集：接收销售部门提交的合同文本（含附件，如技术协议、订单、补充协议等），同步获取客户主体信息（营业执照复印件、法定代表人证件号码明、授权委托书等）。

信息登记：填写《合同审查登记表》（见表1），记录合同编号、签约双方名称、合同金额、签订日期、提交部门、联系人及联系方式等基础信息，保证合同可追溯。

（二）初步形式审查

重点核查合同的外在形式与基础完整性，避免因形式瑕疵导致法律风险：

主体信息核对：检查合同双方名称、统一社会信用代码、地址等是否与营业执照一致，授权代理人是否持有有效授权委托书及授权范围是否覆盖合同内容。

文件完整性：确认合同文本正副本份数、附件是否齐全，签字盖章页是否清晰（企业需加盖公章或合同专用章，自然人需签字并按手印）。

基础条款完备性：初步核查合同是否包含核心要素（如签约主体、合同标的、数量、价款、履行期限、违约责任、争议解决方式等），避免条款遗漏。

（三）核心条款逐项审查

针对销售合同特殊性，对以下条款进行深度审查，保证内容合法、合规、可执行：

1.主体资格与履约能力审查

客户资质：核查客户是否具备签约主体资格（如企业是否在存续期内、特殊行业是否持有经营许可证），通过“国家企业信用信息公示系统”查询是否存在经营异常、严重违法失信等记录。

履约能力评估：要求客户提供近期财务报表（资产负债表、利润表）或银行资信证明，重点分析其偿债能力、经营稳定性；对于大额合同，可考虑通过第三方征信机构开展客户信用调查。

2.合同标的与质量条款审查

标的描述：明确产品/服务的名称、规格型号、技术参数、品牌等信息，避免使用“优质产品”“先进技术”等模糊表述，保证与样品、技术协议或订单描述一致。

质量标准：约定具体的质量验收标准（如国家标准、行业标准、企业标准或双方约定的技术参数），明确验收期限、方法及不合格产品的处理方式（退货、换货、折扣等）。

3.数量、价款与支付条款审查

数量约定：明确计量单位、计量方式（如重量、数量、体积），合理约定数量浮动范围（如±5%），避免因数量争议引发履约纠纷。

价款构成：清晰列明产品单价、总价款、是否含税（税率）、运费、保险费等费用构成，避免“一口价”模糊表述，明确价款的调整机制（如原材料价格波动时的调价公式）。

支付方式：约定分期支付的，明确各期支付比例、时间节点及条件（如“预付款30%发货前支付，到货款60%验收合格后支付，质保金10%质保期满后支付”）；禁止接受“预付款全额到货后支付”等对己方不利的支付条件，避免客户拖欠货款风险。

4.履行期限、地点与方式审查

履行期限：明确交货/服务开始时间、完成时间，约定逾期履约的违约责任（如“每逾期1日，按合同总额的0.5%支付违约金，累计不超过5%”）。

履行地点：明确交货地点（如“甲方指定仓库，地址为市区路号”），涉及运输的，约定运输方式、费用承担方及货物毁损灭失风险转移节点。

履行方式：约定交付方式（如现场交付、快递交付）、验收流程（如“到货后3个工作日内双方共同验收，验收不合格的，乙方应在7日内更换”）及质保期限（如“产品质保期为12个月，自验收合格之日起计算”）。

5.违约责任与争议解决条款审查

违约责任：保证双方违约责任对等，避免仅约定己方违约责任；明确违约金的计算方式（如“逾期付款违约金=逾期金额×同期LPR×1.5倍”），并约定违约金上限（如不超过合同总额的20%）；同时约定守约方的维权成本（如律师费、诉讼费）由违约方承担。

争议解决：优先选择己方所在地有管辖权的人民法院诉讼，避免约定仲裁（除非仲裁机构对己方有利）；明确争议解决期间，除争议条款外，其他条款仍继续履行。

6.知识产权与保密条款审查

知识产权：明确合同标的涉及的技术专利、商标、著作权等知识产权归属，约定侵权责任的承担方式（如“因乙方提供的产品侵犯第三方知识产权导致甲方损失的，乙方应承担全部赔偿责任”）。

保密义务：明保证密信息的范围（如技术资料、客户信息、价格条款等）、保密期限（如“合同履行完毕后3年内”）及违约责任，限制员工使用客户信息从事与本职工作无关的活动。

（四）风险评估与等级划分

结合审查结果，采用“风险矩阵法”对合同风险进行量化评估（见表2），从“发生可能性”和“影响程度”两个维度综合判定风险等级：

低风险：发生可能性低（30%），影响程度轻微（如轻微违约金、不影响核