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大学法学专业案例分析试题

一、案例正文

甲公司（下称“甲”）是一家从事电子产品销售的有限责任公司，乙公司（下称“乙”）是一家电子元件生产厂商。2022年3月1日，甲公司因业务拓展需要，向乙公司发出一份书面采购订单，载明：“甲公司向乙公司采购型号为K-9的电子芯片____个，单价为每个8元，总价款8万元。交货时间为2022年4月15日前，交货地点为甲公司仓库。质量标准按行业通用标准执行，如有异议，甲公司应在收到货物后10日内提出。”订单末尾有甲公司的公章及法定代表人签字。

2022年3月5日，乙公司收到该采购订单后，于当日向甲公司发出一份书面回复函，内容为：“贵公司于3月1日发来的采购订单收悉。经我公司研究，同意供应型号为K-9的电子芯片____个，单价为每个8.5元，总价款8.5万元。交货时间、地点及质量异议期按贵公司订单执行。请贵公司在收到本函后5日内予以确认。”乙公司在回复函上加盖了公章。

甲公司收到乙公司的回复函后，认为单价上涨不合理，未予书面确认，亦未向乙公司支付任何款项。2022年4月10日，乙公司将____个K-9型号电子芯片送至甲公司仓库，甲公司仓库管理人员在未核对单价的情况下，在送货单上签字确认收货。

2022年4月20日，甲公司在对该批芯片进行入库检验时，发现其中200个芯片存在引脚变形的问题，遂于当日向乙公司发出书面通知，称“贵公司交付的芯片存在质量瑕疵，不符合合同约定，要求解除合同，退还全部货物并返还已支付货款（若有）”。乙公司收到通知后，回函称：“双方合同价款已变更为每个8.5元，贵公司未支付货款，且质量异议期为收到货物后10日内，贵公司提出异议时已超出该期限，故不同意解除合同。”

后双方协商未果，甲公司遂向法院提起诉讼，请求法院判令解除其与乙公司之间的买卖合同，乙公司自行运回涉案芯片并承担相关费用。

二、争议焦点

1.甲公司与乙公司之间的买卖合同是否成立？若成立，合同价款应如何确定？

2.甲公司提出的质量异议是否超出约定期限？其主张解除合同的理由是否成立？

3.若甲公司的解除合同请求不被支持，其可主张何种救济方式？

三、答题要求

1.请根据上述案情，结合《中华人民共和国民法典》及相关法律规定，对上述争议焦点进行逐一分析论证。

2.分析过程中应逻辑清晰，论据充分，引用法律条文准确。

3.字数不少于800字，鼓励提出独立见解，但需言之有据。

四、参考答案及评分要点（要点提示）

（一）合同成立及价款确定

1.合同成立：

*甲公司发出的采购订单符合“要约”的构成要件（内容具体确定，表明经受要约人承诺即受约束）。

*乙公司的回复函对要约内容（单价）进行了实质性变更（《民法典》第四百八十八条），构成“新要约”。

*甲公司虽未书面确认新要约，但实际接收并检验了乙公司交付的货物，其行为构成“承诺”（《民法典》第四百九十条第一款：当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。）。因此，双方买卖合同成立。

*（评分要点：准确分析要约、新要约、承诺的构成及转化，引用《民法典》相关条款。）

2.合同价款确定：

*乙公司的回复函（新要约）将单价变更为8.5元/个。

*甲公司接收货物的行为视为对新要约的承诺，故合同价款应按每个8.5元确定。甲公司以原订单单价8元主张权利缺乏依据。

*（评分要点：明确新要约的效力及承诺的范围，从而确定价款。）

（二）质量异议期限及合同解除

1.质量异议期限：

*双方约定“质量异议期为收到货物后10日内”。该约定不违反法律强制性规定，应为有效。

*甲公司于4月10日收货，4月20日提出书面异议，时间间隔为10天。关键在于“收到货物后10日内”的起算点及“提出”的认定。若4月10日为“收到货物”日，则4月20日提出异议是否在“10日内”（是否包含当日）需结合交易习惯和法律解释方法。通常理解，若约定“10日内”，则从次日起算更为合理，如此则甲公司的异议可能超出约定期限。

*但需注意，甲公司提出异议的是“引脚变形”，属于外观瑕疵，一般可在收货时或短时间内发现。其于4月20日提出，确实存在迟延。

*（评分要点：准确认定“收到货物”的时间及异议期的起算，分析外观瑕疵的合理检验期间。）

2.合同解除理由是否成立：

*甲公司主张解除合同的理由是“质量瑕疵，不符合合同约定”。

*根据《民法典》第五百六十三条，法定解除权的情形包括“因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的”（根本违约）。

*本案中，200个芯片存在引脚变形，占总数量的2%。需判断该质量问题是否构成“根本违约”。若该20