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国有企业股份转让流程及合同范本

国有企业股份转让，因其涉及国有资产监管、产权明晰、交易合规等多重复杂因素，其流程的严谨性与合同的规范性至关重要。作为一项系统工程，它不仅要求转让方与受让方在商业利益上达成共识，更需严格遵循国家关于国有资产交易的法律法规，以确保国有资产的安全与保值增值，维护交易各方的合法权益。本文将从实务角度出发，详细梳理国有企业股份转让的一般流程，并提供一份合同范本以供参考。

一、国有企业股份转让的一般流程

国有企业股份转让的流程，大体可分为前期准备、挂牌交易、签约交割及后续变更等主要阶段。各阶段环环相扣，缺一不可。

（一）前期准备阶段

此阶段的核心在于确保转让行为的合规性与基础信息的准确性。

1.内部决策与审批启动：转让方首先需履行内部决策程序，如董事会决议、股东会决议（或其类似权力机构决议），明确转让股份的意向、比例、大致价格区间及原因等。随后，将转让方案报请其上级主管单位或履行出资人职责的机构（如国资委、集团公司）审批或备案。对于重要的国有控股或参股企业的股份转让，可能需要更高级别国资监管机构的批准。

2.财务审计与资产评估：转让方应聘请具有相应资质的会计师事务所对标的企业进行全面的财务审计，以厘清企业资产、负债、损益等情况。审计完成后，再委托具有资质的资产评估机构对拟转让的标的股权进行资产评估。评估结果是确定转让价格的重要参考依据，通常需报经国资监管机构备案或核准。

3.制定转让方案与信息披露预案：在完成审计和评估后，转让方需根据审批意见、审计结果和评估报告，制定详细的股份转让方案。方案应包括转让标的基本情况、转让行为的论证情况、受让方的资格条件、交易方式的选择（如公开挂牌、协议转让等，公开挂牌通常为首选方式）、定价依据、收益处置等内容。同时，需准备在产权交易机构进行信息披露的相关材料。

（二）挂牌交易阶段

此阶段主要通过产权交易机构进行，以实现交易的公开、公平、公正。

1.选择产权交易机构并挂牌：转让方应在省级以上国资监管机构认可的产权交易机构中选择一家，办理股份转让挂牌手续。挂牌信息应包括转让标的基本情况、转让方情况、受让方资格条件、交易条件、挂牌价格、挂牌期限（一般不少于规定天数）等。

2.意向受让方征集与资格审查：在挂牌期限内，产权交易机构负责征集意向受让方。意向受让方需提交相关材料，证明其符合受让资格条件。转让方会同产权交易机构对意向受让方进行资格审查。

3.尽职调查与谈判：资格审查通过的意向受让方，在支付必要的保证金后，可对标的企业进行尽职调查。转让方应配合提供必要的资料和信息。若征集到一个符合条件的意向受让方，可进行协议谈判；若征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则通常需通过拍卖、招投标或网络竞价等方式确定受让方和成交价格。

（三）签约交割阶段

此阶段是交易的实质性完成阶段。

1.确定受让方与成交价格：通过上述程序确定最终受让方和成交价格后，转让方与受让方应签订《股份转让合同》。

2.支付交易价款：受让方应按照合同约定的方式和期限，向产权交易机构或转让方支付股份转让价款。交易价款原则上应一次性支付，特殊情况下经批准可分期支付，但首期支付比例和期限有明确规定。

3.出具交易凭证：产权交易机构在确认交易价款支付到位、交易双方已履行必要手续后，出具产权交易凭证。

（四）后续变更阶段

此阶段主要涉及法律层面的权利转移确认。

1.股权变更登记：转让方与受让方凭产权交易凭证及其他相关文件，到标的企业注册地的工商行政管理部门（或市场监督管理部门）办理股东变更登记手续。

2.标的企业内部变更：标的企业应根据工商变更结果，修改公司章程，办理股东名册变更，并向受让方签发出资证明书（或股东名册）。

3.国资监管备案：转让方应将股份转让的最终结果及相关文件报国资监管机构备案。

二、国有企业股份转让合同范本

重要提示：本合同范本仅为参考，国有企业股份转让情况复杂，涉及诸多法律、财务和监管细节。在实际操作中，应根据具体交易情况、标的企业性质、适用法律法规及交易各方的特殊需求进行修改和完善，并强烈建议咨询专业的法律、财务顾问及产权交易机构。

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国有企业股份转让合同

合同编号：【】

转让方（甲方）：

法定代表人/负责人：【】

住所：【】

统一社会信用代码：【】

（若是企业法人，填写上述信息；若是其他经济组织或国家授权投资机构，填写相应信息）

受让方（乙方）：

法定代表人/负责人/自然人：【】

住所/住址：【】

统一社会信用代码/身份证号码：【】

（根据受让方性质填写相应信息）

鉴于：

1.甲方是【标的企业全称】（以下简称“标的企业”）的合法股东，持有标的企业【】%的股份（对应注册资本【】万元人民币，实缴出资【】万元人民币）。该等股份为甲方合法拥有的国有资产，不存