上市重大资产重组案例分析.pdfVIP

第五单元上市公司的收购与重组

二、上市公司重大资产重组（2013年新增）

（六）上市公司重大资产重组的案例

【案例1】作为2000年在挂牌的老牌上市公司，*ST从上市第二年

就陷入亏损泥潭，上市13年亏损8年，几乎是3年一个周期，前两年亏损，第三年扭亏为

盈。公司2012年度经审计的年末净资产为负值，公司已被实施退市风险警示；若公司

2013年年末净资产仍为负值，上交所将对公司在披露年报之日起停牌，并在15个日

内做出是否暂停上市的决定。2013年10月，新任大股东的入主，一度给公司带来希

望，通过豁免、捐赠现金等方式，协助公司进行了重组，使公司负债合计减

少约2.04亿元。2013年12月25日，*ST披露了详细的重组内容：公司拟以“股

份资产”方式收购云南文化公司全部股权，以“现金及资产”方式

收购桂林广维旅游文化产业公司全部股权。酝酿了3个月，*ST联姻舞蹈家杨

丽萍的计划最终还是以失败告终。2014年2月26日，*ST发布公告称，公司最终决定

终止筹划“重大资产重组”事项，并实施“非公开”方案。根据*ST发布的

《非公开预案》，公司拟以5.16元/股的价格，向广西钲德（公司第一大股东黄

国忠持有广西钲德80％股权）不超过1亿股，募金总额约为5.16亿元。其中，

2.20亿元将全部用于偿还上市公司，其余将用于补充流动。

【案例2】根据上市公司广州药业（600332.SH）和白云山（000522.SZ）2012年03月

28日同时公告的重组预案，广药本次整体上市方案包括“广州药业换股吸收合并白云

山”及“广州药业资产”，两项不可分割、互为前提。预案显示：

（1）换股吸收合并

广州药业以新增A股换股方式吸收合并白云山，换股价格以上市公司首次审议本次重

大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个日的A股均价确定，广州药

业换股价格为12.20元/股，白云山换股价格为11.55元/股，最终确定的换股比例为1股白

云山换取0.95股广州药业A股；换股吸收合并完成后，白云山将注销独人资

格，全部资产、负债、权益、业务和人员并入广州药业；广州药业新增的用于吸收合并白云

山的将全部在上市。

（2）异议股东

广州药业和白云山的“异议股东”将获得按定价基准日前20个日均价确

定的现金对价，即广州药业异议股东将获得A股每股12.20元，白云山异议股东将获得每股

11.55元的现金对价。

（3）资产

新存续公司将以12.20元/股的价格向广药“非公开”A股大股东医

药资产，合计约0.36亿A股，其拥有或者有权处置的房屋建筑物、商标、保

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