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律师尽调报告编写规范与范例

引言

律师尽职调查（以下简称“尽调”）报告是律师在接受客户委托后，对特定法律主体或交易事项进行全面、系统的法律审查，并就审查过程中发现的法律问题、潜在风险及合规性情况进行专业分析、归纳与呈现的正式法律文件。一份高质量的尽调报告不仅是客户进行商业决策的重要依据，也是律师专业素养与执业能力的直接体现。因此，掌握尽调报告的编写规范，熟悉其内在逻辑与表达方式，对于每一位执业律师而言，均至关重要。本文旨在结合实务经验，阐述律师尽调报告的编写规范，并辅以简要范例，以期为同仁提供有益参考。

一、律师尽调报告编写规范

（一）准备阶段：明确目标与范围

在动手编写报告之前，充分的准备是成功的一半。此阶段的核心在于与客户充分沟通，精准理解其委托目的、关注重点及交易背景。

1.理解委托需求：明确本次尽调是为并购、融资、IPO、重大投资还是其他目的服务。不同的目的，决定了尽调的深度、广度及报告的侧重点。

2.确定尽调范围：基于委托目的，与客户协商确定本次尽调所涵盖的时间跨度、主体范围（如目标公司及其子公司）以及具体法律领域（如股权结构、资产状况、重大合同、知识产权、劳动用工、诉讼仲裁等）。

3.制定尽调清单：根据确定的尽调范围，精心设计法律尽职调查清单，确保调查事项无重大遗漏，并具有针对性和可操作性。

4.组建团队与分工：根据项目复杂程度，组建适当规模的律师团队，并明确各成员的职责分工，确保高效协作。

（二）调查与分析阶段：扎实取证与专业研判

此阶段是报告内容的“源头活水”，要求律师以审慎、勤勉的态度，通过查阅文件、访谈、实地考察等多种方式，收集充分、有效的证据材料，并进行深入的法律分析。

1.全面收集资料：严格按照尽调清单收集资料，并对资料的真实性、完整性和有效性进行初步核查。对于关键资料，应尽可能获取原件或经核对无异的复印件。

2.重点问题核查：对于尽调清单中的核心问题及初步审查中发现的疑点，应进行重点核查，必要时可要求目标公司或相关方作出书面解释或提供补充证据。

3.法律分析与风险识别：运用专业的法律知识，对收集到的资料进行梳理、分析，识别目标公司在法律层面存在的问题、潜在风险及其性质、严重程度。分析应基于现行有效的法律、法规、规章及司法解释。

4.交叉验证：对于重要事实和数据，应尽可能通过不同渠道、不同资料进行交叉验证，以确保信息的准确性。

（三）报告撰写阶段：逻辑清晰与表达精准

报告撰写是将调查成果系统化、条理化、专业化呈现的过程，其核心要求是结构完整、逻辑清晰、内容翔实、分析透彻、结论明确、建议可行。

1.报告结构：一份规范的尽调报告通常包含以下主要部分：

*引言/前言：简述委托背景、尽调目的、尽调范围、尽调方法、资料来源、假设前提（如适用）及报告的使用限制与免责声明。

*目录：列出报告各章节的标题及对应页码，方便阅读。

*正文：

*公司概况：简要介绍目标公司的基本信息，如成立时间、注册资本、法定代表人、注册地址、主营业务等。

*主体资格：核查目标公司的设立、存续、变更等事项的合规性，包括公司章程、营业执照、股东出资、年检/年报等。

*股权结构：详细梳理目标公司的股权结构，包括各股东的出资额、出资方式、持股比例、股权是否存在质押、冻结或其他权利限制等。如涉及多层股权结构，应追溯至最终实际控制人。

*业务经营：审查目标公司的主营业务是否符合法律法规规定，是否取得必要的行业许可、资质认证，业务运营中是否存在违法违规情形。

*主要资产：调查目标公司的主要资产状况，如土地使用权、房产、知识产权、重要设备等，审查其权属是否清晰、是否存在权利瑕疵、是否设定抵押或其他担保。

*重大债权债务：梳理目标公司的主要银行借款、应付账款、其他应付款等债务，以及主要应收账款、其他应收款等债权，关注其合法性、真实性及潜在风险。

*重大合同：审查目标公司已签署或正在履行的重大合同，如采购合同、销售合同、借款合同、担保合同、合作协议等，关注合同的效力、履行情况及潜在风险。

*劳动与人力资源：审查目标公司的劳动合同签订、社会保险缴纳、工资支付、规章制度制定与执行等方面的合规性。

*税务：核查目标公司的税务登记、纳税申报、税款缴纳等情况，是否存在税务违法违规风险。

*知识产权：审查目标公司拥有或使用的商标、专利、著作权、商业秘密等知识产权的权属、有效性及保护状况。

*诉讼、仲裁与行政处罚：调查目标公司是否涉及未决诉讼、仲裁案件或近期受过重大行政处罚，以及该等事项对目标公司的影响。

*其他需要说明的事项：根据尽调范围和实际情况，补充其他重要法律问题。

*核心法律问题与风险分析：（此部分可独立成章节，或融入上述各章节）对尽