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收购控股合同(标准版)

甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等、诚实信用的基础上，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合同法》等有关规定，就乙方向甲方收购甲方控股公司事宜协商一致，订立合同如下：

一、收购标的

1、甲方同意将其持有的目标公司（以下简称“目标公司”）100%的股权出售给乙方。

2、目标公司名称：__________________，统一社会信用代码：__________________，注册地址：__________________，法定代表人：__________________。

3、目标公司目前的股权结构：__________________。

4、甲方保证其持有目标公司股权的合法性和完整性，并已取得目标公司其他股东关于本次股权转让的同意或豁免，不存在任何权利瑕疵或争议。

二、收购价格及支付方式

1、乙方同意向甲方支付收购目标公司100%股权的收购价格，总额为人民币_______元（大写：人民币_______元整）。

2、收购价格构成：__________________（例如：目标公司最近一期经审计的净资产×倍数，或目标公司未来收益折现值等）。

3、支付方式：乙方应在本合同签订之日起____日内，向甲方支付收购价格的____%作为首付款，即人民币_______元（大写：人民币_______元整）；剩余____%的尾款，即人民币_______元（大写：人民币_______元整），应于目标公司股权转让手续办理完毕之日起____日内支付。

4、支付途径：乙方应将款项支付至甲方指定的银行账户，账号：__________________，开户行：__________________，收款人：__________________。

三、转让程序

1、甲方应在收到首付款后____日内，协助乙方办理目标公司股权转让的相关手续，包括但不限于：

（1）签署股权转让协议；

（2）办理目标公司股东会（或股东大会）决议；

（3）向工商行政管理部门申请办理目标公司变更登记手续。

2、乙方应在收到目标公司股权转让登记核准通知书后____日内，向甲方支付剩余的收购尾款。

3、目标公司股权转让手续办理完毕前，目标公司的经营管理、债务承担、法律纠纷等一切法律责任均由甲方承担；股权转让手续办理完毕后，一切法律责任由乙方承担。

四、双方权利义务

（一）甲方的权利和义务

1、甲方保证其具有完全的民事行为能力，有权签署和履行本合同。

2、甲方保证其持有目标公司股权的合法性和完整性，并已取得目标公司其他股东关于本次股权转让的同意或豁免，不存在任何权利瑕疵或争议。

3、甲方应积极协助乙方办理目标公司股权转让的相关手续，并提供必要的文件和资料。

4、甲方应在收到首付款后，按照本合同约定及时办理目标公司股权转让手续。

5、甲方应保证目标公司提供的财务报表、审计报告等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、甲方应保证目标公司在本合同签订之日起，不存在未了结的重大法律纠纷或行政处罚，若存在，应在转让前解决或向乙方充分披露并承担相应责任。

7、甲方应保证目标公司在本合同签订之日起，不存在重大的经营风险或安全隐患，若存在，应在转让前解决或向乙方充分披露并承担相应责任。

（二）乙方的权利和义务

1、乙方应具有完全的民事行为能力，有权签署和履行本合同。

2、乙方应按照本合同约定按时足额支付收购价格。

3、乙方应在收到首付款后，积极协助甲方办理目标公司股权转让的相关手续。

4、乙方应按照本合同约定及时支付剩余的收购尾款。

5、乙方应保证目标公司在本合同签订之日起，不存在未了结的重大法律纠纷或行政处罚，若存在，应在转让前解决或向甲方充分披露并承担相应责任。

6、乙方应保证目标公司在本合同签订之日起，不存在重大的经营风险或安全隐患，若存在，应在转让前解决或向甲方充分披露并承担相应责任。

7、乙方应在收购完成后，继续保留目标公司的原有经营业务，并按照国家有关法律法规和政策，对目标公司进行规范管理和运营。

五、陈述与保证

1、甲方陈述并保证：

（1）其是目标公司的合法股东，并有权签署和履行本合同。

（2）其持有目标公司股权的合法性和完整性，并已取得目标公司其他股东关于本次股权转让的同意或豁免，不存在任何权利瑕疵或争议。

（3）目标公司不存在未了结的重大法律纠纷或行政处罚。

（4）目标公司不存在重大的经营风险或安全隐患。

（5）目标公司提供的财务报表、审计报告等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（6）本合同是甲方真实意愿的体现，不存在任何胁迫、欺诈等情形。

2、乙方陈述并保证：

（1）其是具有完全民事行为能力的自然人/法人或其他组织，有