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铺货代销协议条款解析（2023版）

在当前的商业环境中，铺货代销模式因其灵活性和风险共担的特点，被广泛应用于各类商品的流通领域。一份精心拟定的铺货代销协议，不仅是合作双方权利义务的清晰界定，更是业务顺畅运行、避免日后纠纷的基石。本文旨在对铺货代销协议中的核心条款进行深度解析，希望能为业内人士在审查或拟定此类协议时提供一些有益的参考。

一、当事人信息：合作的基石

任何协议的开篇，首要任务便是明确合作双方的身份。这部分看似简单，实则关乎责任主体的认定。协议中应清晰列明委托方（通常为供货方）与代销方的全称、法定代表人（或授权代表）、统一社会信用代码、注册地址及有效联系方式。实践中，因当事人信息模糊或错误导致的诉讼主体资格争议并不少见，因此务必确保信息的准确性与完整性，避免使用简称或俗称，除非在协议中已明确其与全称的对应关系。

二、代销商品：标的的明确化

代销商品是协议的核心标的，对其描述必须具体、明确，避免歧义。应详细列明商品的名称、规格型号、品牌、数量（或铺货总量及后续补货机制）、质量标准等关键信息。对于规格复杂或有特殊要求的商品，建议以附件形式（如《代销商品清单》）作为协议不可分割的一部分。质量标准的约定尤为重要，是判断商品是否合格、能否正常销售的依据，通常可约定依据国家标准、行业标准、双方确认的样品或具体的技术参数。

三、代销期限与区域：合作的时空界限

代销期限是协议的有效期，应明确起始日期和终止日期。同时，对于期限届满后的处理方式，如是否自动续展、续展条件、不续展时的商品清退与结算等，也应提前约定。代销区域则划定了代销方进行销售活动的地理范围，是维护市场秩序、防止窜货的重要条款。区域的划分可以是行政区域，也可以是特定渠道或客户群体，需根据双方的合作策略具体确定。

四、铺货与补货：商品流转的保障

铺货是代销模式的起点。协议中应明确首次铺货的品种、数量、时间节点及交付方式。交付方式涉及货物风险的转移，需明确是送货上门、代办托运还是自提，以及费用的承担方。补货机制同样关键，包括代销方提出补货需求的方式、委托方的响应时限、补货数量的确认及发货安排等，以确保市场供应的连续性，避免因缺货影响销售。

五、商品价格与结算：利益分配的核心

（一）价格体系

代销商品的价格通常包括供货价（委托方向代销方的结算价）和建议零售价（或代销方可自主定价的范围）。供货价的确定方式（如固定价、浮动价及其调整机制）应清晰约定。对于零售价，若委托方有统一要求，应明确；若允许代销方自主定价，也可设定一个价格浮动区间，以维护品牌形象和市场价格稳定。

（二）结算条款

结算条款是协议的“心脏”，直接关系到双方的资金流转和利益实现。需重点关注以下几点：

1.结算周期：是按月、按周还是按批结算？结算日如何确定？

2.结算依据：是以代销方的实际销售额还是实际销售量为准？代销方需提供何种销售凭证（如销售清单、发票等）？

3.结算金额：通常为实际销售数量（或金额）乘以约定的供货价，并应明确是否有返利、折扣及相应的计算方式。

4.支付方式与期限：是银行转账、承兑汇票还是其他方式？代销方应在收到结算通知后多少日内支付款项？

5.未售商品处理：对于代销期限内未售出的商品，是退回委托方、折价处理还是由代销方买断？相关费用和责任如何承担？这是铺货代销中常见的争议点，务必约定清楚。

六、双方的权利与义务：合作的平衡器

（一）委托方的主要义务

1.按时、按质、按量供货，并对商品质量负责。

2.提供必要的产品资料、宣传物料及销售培训支持（如有约定）。

3.按照协议约定及时与代销方进行结算并支付相应返利（如有）。

4.不得擅自将约定代销区域内的同类商品委托给其他第三方代销（独家代销情况下）。

（二）代销方的主要义务

1.积极开展销售推广活动，努力完成双方约定的销售目标（如有）。

2.妥善保管代销商品，因保管不善造成商品损坏、灭失的，应承担赔偿责任。

3.按照协议约定的价格范围销售商品，不得恶意低价倾销或哄抬价格。

4.定期（如按月）向委托方提供真实的销售报表、库存报表及市场信息反馈。

5.按时足额支付已售商品的货款。

6.不得超越代销权限，以委托方名义对外签订合同或作出承诺。

七、知识产权与保密：无形财产的保护

委托方应保证其提供的商品及相关的商标、专利、著作权等知识产权不存在权利瑕疵，不会侵犯任何第三方合法权益。代销方在代销过程中，应尊重并保护委托方的知识产权，不得擅自使用或许可他人使用。同时，双方在合作过程中获取的对方商业秘密（如客户信息、销售数据、价格策略等），均负有保密义务，该义务在协议终止后仍可能持续有效。

八、违约责任：约束与救济的手段

违约责任条款是保障协议履行的“牙齿”。应针对双方可能出现的违约情形（如委托方供货延迟、质量