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公司股权转让合同范本精讲

在商业活动中，股权转让是实现资源优化配置、企业战略调整及股东投资退出的重要方式。一份严谨、周全的股权转让合同，是保障交易双方合法权益、规避潜在风险的基石。本文将结合实务经验，对公司股权转让合同范本的核心条款进行深度解析，旨在为读者提供一份具有实操价值的指南。

一、合同当事人：身份的精准界定与信息完整

合同的开篇，首要任务是明确交易双方的身份信息。这不仅是合同成立的基本要件，更是后续权利义务承担、责任追究的前提。

出让方（甲方）与受让方（乙方）：需清晰列明其法律主体类型。若为自然人，应包括姓名、身份证号码、住址及联系方式；若为法人或其他组织，则应载明全称、统一社会信用代码、注册地址、法定代表人或负责人姓名及职务。实践中，常出现因身份信息错误或遗漏导致主体不适格，或在发生争议时难以有效送达的问题，务必高度重视。

目标公司：虽然目标公司并非股权转让合同的直接当事人（除非涉及公司对赌或特殊安排），但其作为股权的载体，其全称、统一社会信用代码、注册地址等基本信息也应在合同中明确列出，以便指向特定的转让标的。

二、鉴于条款：交易背景与意图的清晰阐释

“鉴于条款”看似简单，实则承载着阐述交易背景、双方签约基础及核心意图的重要功能，在发生争议时，该条款对于解释合同目的、判断当事人真实意思表示具有重要参考价值。

通常应包括：出让方合法持有目标公司股权的事实；目标公司的基本经营状况（可选，但对重大资产或特定业务公司建议简述）；双方就股权转让达成的初步共识及签约意愿。例如：“鉴于甲方合法持有某某公司某某%的股权，且该股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制……鉴于乙方认可目标公司的业务前景及投资价值，愿意按照本合同约定的条件受让上述股权……”

三、股权转让的核心要素：标的、价格与支付

（一）转让标的条款

需明确指出转让的是“甲方持有的目标公司某某%的股权”，并可进一步说明该股权所对应的注册资本数额。为确保标的股权的唯一性和确定性，提及股权所对应的出资证明书编号（如有）或在目标公司章程中的记载情况，亦属稳妥做法。

（二）股权转让价格与定价依据

股权转让价格是合同的核心条款，应明确具体金额。更重要的是，应简述定价依据。常见的定价依据包括：经审计的目标公司净资产值、经评估的股权价值、双方协商确定的价格等。若涉及审计或评估，应注明审计报告或评估报告的出具机构及文号（如有）。例如：“经双方协商一致，参考某某会计师事务所出具的某某号审计报告，确定本次股权转让价格为人民币某某元。”明确定价依据有助于减少后续因价格公允性产生的争议。

（三）支付方式与期限

支付方式需明确是现金支付、股权支付、资产置换或其他组合方式。若为现金支付，应约定支付至出让方指定的银行账户信息（包括开户行、户名、账号）。支付期限则需详细约定，是一次性支付还是分期支付。分期支付的，应明确每期支付的金额、时间节点及相应的条件（如工商变更完成后支付尾款）。例如：“乙方应于本合同生效后某某日内，向甲方支付股权转让款的某某%作为定金（或首期款）；于目标公司股东名册变更完成且工商变更登记材料已提交至登记机关后某某日内，支付剩余某某%的股权转让款。”

四、股权交割：权利义务的转移节点

交割条款界定了股权从出让方转移至受让方的具体标志和时间点，以及双方在交割前后的权利义务划分。

交割通常涉及几个层面：

1.股东名册变更：目标公司将受让方记载于股东名册，是受让方取得股东资格的内部标志。

2.工商变更登记：完成股东工商变更登记，是受让方取得股东资格并对抗第三人的外部标志。

3.控制权及管理权移交：若涉及公司控制权转移，还需约定公章、财务账册、重要合同等资料的移交事宜。

合同中应明确交割日的定义（例如，以股东名册变更日为准，或以工商变更登记完成日为准），以及交割前后目标公司的债权债务承担原则（通常约定交割日前的或有负债由出让方承担，交割日后的由受让方及目标公司承担，但需结合具体情况细化）。

五、双方的权利与义务：权责对等的体现

（一）出让方的主要义务

1.保证与承诺：保证其转让的股权权属清晰、完整，未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结等权利限制，且其对该股权拥有完全的处分权。保证向受让方披露的与本次转让相关的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述。

2.协助义务：积极协助目标公司及受让方办理本次股权转让所必需的审批、备案、工商变更登记等手续，提供必要的文件资料并签署相关文件。

3.通知与配合：及时将股权转让事宜通知目标公司其他股东（如适用），并配合行使或放弃优先购买权的相关程序。

（二）受让方的主要义务

1.支付转让款：按照合同约定的时间、金额和方式足额支付股权转让款。

2.协助配合：提供办理工商变更登记所需的自身文件资料，并配合签署相关文件。

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