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2026年法律顾问面试题及公司法实务解析

一、单选题（每题2分，共10题）

1.公司治理

某上市公司董事会成员中，独立董事的比例应不低于（）。

A.1/3

B.1/2

C.2/3

D.3/4

答案：C

解析：根据《公司法》（2024年修订版）第123条，上市公司董事会成员中，独立董事的比例应不低于1/2。独立董事需满足“非上市公司高管、非股东单位任职、不存在影响独立性的利益关系”等条件。

2.股东权益

有限责任公司的股东请求查阅公司会计账簿，但公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有损公司利益，公司可以拒绝。以下哪项不属于“合理根据”的情形？（）

A.股东可能泄露公司商业秘密

B.股东已通过合法途径掌握公司财务信息

C.股东存在欺诈公司或其他股东的恶意

D.股东仅因个人财务需求查阅

答案：B

解析：根据《公司法》第33条，股东可请求查阅会计账簿，但公司有合理根据认为可能损害公司合法利益的除外。选项B中，股东已通过合法途径掌握财务信息不属于“合理根据”，故公司不得拒绝。

3.并购重组

某境内公司与境外企业合并设立中外合资企业，根据《外商投资法》规定，下列哪项需经商务部审批？（）

A.合资企业注册资本超过3000万美元

B.合资企业经营范围涉及敏感产业（如军工、金融）

C.合资企业外方股东为外国企业

D.合资企业中方股东为国有控股企业

答案：B

解析：根据《外商投资法》第23条，涉及敏感产业的并购需经商务部审批。选项A、C、D均属于一般情形，无需商务部审批。

4.公司解散

有限责任公司的股东提前解散公司，需经代表2/3以上表决权的股东通过。若股东人数较少或规模较小，可采取何种方式简化程序？（）

A.书面征求意见

B.股东会特别决议

C.仲裁前置

D.法院强制解散

答案：A

解析：根据《公司法》第181条，股东人数较少或规模较小的公司可采取书面征求意见的方式，无需严格按表决权比例表决。

5.股权转让

某有限责任公司股东拟向股东以外的人转让股权，但公司章程约定“需经其他股东一致同意”。该约定是否合法？（）

A.合法，章程可规定更严格条件

B.不合法，章程不得限制转让自由

C.部分合法，需符合《公司法》规定

D.视情况而定，取决于转让价格

答案：B

解析：根据《公司法》第71条，股东向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意，公司章程不得限制转让自由，但可约定价格或程序。

二、多选题（每题3分，共10题）

6.董监高责任

上市公司董事因未勤勉尽责导致公司损失，可能承担的法律责任包括哪些？（）

A.股东大会罢免

B.监管机构罚款

C.民事赔偿

D.刑事处罚

答案：A、B、C

解析：根据《公司法》第146条及《证券法》规定，董监高未尽勤勉义务可能面临罢免、罚款、民事赔偿，但刑事处罚需达到犯罪标准。

7.股权激励

设计股权激励方案时，需考虑哪些关键条款？（）

A.激励对象范围

B.激励股权来源（如预留股份）

C.行权条件（如业绩考核）

D.离职限制条款

答案：A、B、C、D

解析：股权激励方案需明确对象、来源、行权条件及离职限制，以保障激励效果和法律合规性。

8.公司合规

企业在设立分支机构的合规要点包括哪些？（）

A.注册资本符合最低要求

B.有固定的经营场所

C.依法办理营业执照

D.明确负责人及经营范围

答案：A、B、C、D

解析：根据《公司法》第59条及《市场主体登记管理条例》，分支机构需满足资本、场所、执照及经营范围等条件。

9.破产程序

企业进入破产程序后，管理人可处置哪些财产？（）

A.未到期的债权

B.已设定抵押的房产

C.劳动者工资优先清偿

D.被查封的知识产权

答案：A、B、D

解析：根据《企业破产法》第35条，管理人可处置除劳动工资、社保费用外的财产。选项C中，工资属于优先清偿项目，不可处置。

10.涉外诉讼

中国公司在美国进行诉讼，需注意哪些法律问题？（）

A.诉讼地选择（如依据《纽约公约》）

B.证据规则差异（如美国采“优势证据”标准）

C.中美证据采信标准差异

D.法律文书翻译资质要求

答案：A、B、C

解析：涉外诉讼需关注诉讼地、证据规则及法律适用差异，翻译资质属于程序性要求，非核心法律问题。

三、简答题（每题5分，共5题）

11.股东派生诉讼

简述股东提起派生诉讼的条件及程序。

答案：

-条件：董监高等损害公司利益，公司怠于起诉；或董事会/监事会收到股东书面请求后拒绝起诉。

-程序：股东先书面请求公司起诉，公司不回应的，股东可向法院提起诉讼，但需承担举证责任。

解析：根据《公司法》第151条，派生诉讼需满足损害事实、公司不起诉及股东资格等条件，程序上需穷尽内部