合伙企业法案例分析：迁址与国有企业入伙问题探讨.pdfVIP

专题六：合伙企业法

【案例一】、关某、三人是好友，拟共同投资办一个加工皮革的普通合伙企业，共同

推选作为合伙事务执行人。合伙协议拟好以后，由到工商局企业设立登记。工商局要

求三个的个人情况，包括婚否、是否有记录等。认为工商局的要求是无理

要求，。后经多次沟通，工商局对该企业予以登记。

某日，关某出国游玩，和认为皮革厂所在地不好，决定将皮革厂迁至同城一繁华

路段。关某回国后，认为成本太高，皮革厂因此未能搬迁。

2015年初,皮革厂因为机器故障,使得新进的一批生皮没有及时得到加工,导致亏损累计达到50

万元。

为扭亏，三人决定找当地的甲国有企业入伙，与该国有企业谈妥由其出资100万扩建一条生产

线，但在工商变更登记时，被工商局，理由是国有企业作为普通。该投资事宜

最终不了了之。

由于亏损三人越积越深,要求退伙,和关某表示同意，但要求承担2万元的亏

损,并且当初的投资额不能退还,等以后再说，同意了这些条件。

退伙后不久,和关某为偿还，将工厂的财产全部变卖,还有4.6万元无法偿还。

在们迫下,和关某无奈找到,要求承担一部分，以自己早已退伙为由拒

不承担,和关某见状只要跑到外地去躲债。债权人多次上门,没有结果，遂以为

向,要求偿还合伙2.8万元。

【分析】

1.关于工商登记时要求个人情况问题

——合伙企业的登记事项

【法条】《合伙企业登记》第6条：合伙企业的登记事项应当包括：（一）名称；（二）

主要经营场所；（三）执行事务；（四）经营范围；（五）合伙企业类型；

（六）或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、

出资方式和评估方式。合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。执行事务

是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。

本案中，工商局要求的个人情况包括婚否、是否有记录等，是不合法的。这些

不属于合伙企业的登记事项。

2.关于皮革厂迁址的问题

——全体一致同意的事项

【法条】《合伙企业法》第三十一条：除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全

体一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所

的地点；（三）处分合伙企业的；（四）转让或者处分合伙企业的和其他财利；

（五）以合伙企业名义为他人担保；（六）聘任以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

本案中，和决定将皮革厂迁至同城一繁华路段，这是改变合伙企业主要经营场所的地

点，应当经过全体一致同意，因此，关某不同意的情况下，不能搬迁。

3.关于甲国有企业入伙的问题

——普通的范围

【法条】《合伙企业法》第三条：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、

社会团体成为普通。

本案中，甲国有企业拟以普通入伙，是不合法的，工商局有权变更登记。

4.债权人要求还债的问题

——普通退伙后承担

【法条】《合伙企业法》第五十三条：退伙人对基于其退伙前的发生的合伙企业，承

担无限连带责任。

本案中，虽然已经退伙，但合伙企业的是其退伙前发生的，因此，仍然要对全部

承担无限连带责任，有权要求清偿。不过，其所清偿数额超过其应当承担的数额

时，有权