企业制度概览：合伙企业与法要点分析.pdfVIP

专题三企业法律制度

基本情况分析

第5章合伙企业法、第6章公司法和第12章经济法

涉及章节

律制度

考试地位公司法考试地位最高，合计分值20分左右

理解难度不大，关键是记忆难度较大，特别是有关数字性

复习难度

的考点

主要内容

一、合伙企业

1.基本概念

合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在境内设立的普通合伙

企业和有限合伙企业。它属于人企业。

2.分类

（1）普通合伙企业

普通合伙企业由普通组成，对合伙企业承担“无限连带”责任。

【特殊情形】

特殊的普通合伙企业：某一个因“故意”或者“重大过失”造成的企业，由

该承担无限责任，其他以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

（2）有限合伙企业

有限合伙企业由普通和有限组成。

①普通（创业人）对合伙企业承担“无限连带”责任；

②有限（投资人）以其“认缴的出资额为限”对合伙企业承担责任的合伙企

业。

【特殊情形】

第三人有理由相信有限为普通并与其的，该有限对该笔承

担与普通同样的责任。

3.合伙企业事务执行

二、公司

公司具有独立、股东享有、可自由转让、董事会下的集中管理、

投资者所有，这是现代商事公司最的五大特征。

1.公司类型

（1）公司

“一人公司”、“国有独资公司”

（2）

是指全部资本分成等额，股东以其的为限对公司承担责任，公司以其全部

资产对公司承担责任责任的公司。

【提示】

股东的例外

（1）公司股东公司法人独立地位和股东，逃避，严重损害债权人利益

的，应当对公司承担连带责任。

（2）一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司

承担连带责任。

2.组织机构

（1）股东（大）会——权利机构

股东（大）会是公司权利机构，依法行使职权。

①决定公司的经营“方针”和投资“计划”；

②和更换“非由职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的事项；

③审议批准董事会的报告。

④审议批准或者监事的报告。

⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

⑦对公司增加或减少资本作出决议。

⑧对公司债券作出决议。

⑨对公司合并、分立、变更公司形式、解散和等事项作出决议。

⑩修改公司章程。

（2）董事会（或执行董事）——决策机构

董事会是依法由股东大会产生的董事组成，代表公司并行使经营决策的常设机关。

董事会是公司的决策机关。

董事会的一般职权是“制订方案”，应重点关注董事会有权“决定”的事项：

①决定公司的经营计划和“投资方案”。

②决定公司“管理机构”的设置。

③决定“聘任或者解聘公司经理及其事项”；根据经理的提名，聘任或者解聘公司

副经理、财务，并决定其事项。

④制定公司的基本管理制度。

【提示】

公司的具体规章由经理制定。

（3）经理（或首席执行官）

公司设经理（经理在公司