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保密2026重组协议（企业整合）

本协议由以下双方于[签署日期]签署：

甲方：[甲方公司全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[甲方公司注册地址]

统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]

乙方：[乙方公司全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[乙方公司注册地址]

统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]

（以下称“双方”）

鉴于：

（a）甲方与乙方正在进行关于企业整合的初步探讨和谈判（以下简称“企业整合”），可能涉及合并、收购、分立、资产剥离、股权交易或其他形式的企业重组安排（以下简称“交易”）；

（b）为促进企业整合的顺利进行，相关各方（包括但不限于甲乙双方及其代表、顾问、员工、供应商、客户等）需要相互交换涉及商业秘密和其他敏感信息（以下统称“保密信息”）；

（c）为保护上述保密信息的安全，防止其被泄露、滥用或不当使用，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1保密信息是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，在披露时被标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于：

（1）技术信息：工艺流程、配方、设计、图纸、模型、数据、计算机程序及其文档、技术规格、测试结果等；

（2）商业信息：客户名单、供应商信息、营销策略、定价政策、销售预测、成本结构、盈利预测、财务数据、审计报告、商业计划、市场分析、未公开的诉讼或调查信息等；

（3）管理信息：组织结构、人员信息、内部政策、程序、战略规划、会议纪要、电子邮件往来等；

（4）知识产权信息：专利、商标、著作权、商业秘密、专有技术等及其相关申请、注册或维权信息；

（5）在进行交易过程中披露的、尚未公开的谈判内容、交易条款、交易文件及其他相关资料；

（6）披露方为进行企业整合而聘请的顾问（包括律师、财务顾问、估值师等）及其为披露方提供专业服务过程中了解到的保密信息；

（7）披露方其他未公开的经营信息、财务信息或任何其他具有商业价值且披露方采取了保密措施的信息。

1.2保密信息不包括：

（1）在披露时已为公众所知的信息；

（2）接收方在披露前已合法知晓且非通过违反任何保密义务或非法途径获得的信息；

（3）接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息，且能证明其独立开发过程的信息；

（4）接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；

（5）根据适用的法律法规、法院命令、行政命令或监管机构的要求，接收方有义务或被合法要求披露的信息，但接收方在披露前应尽快通知披露方，并在可能的情况下提供披露方的书面意见。

1.3推定保密信息：任何未明确根据本协议第一条约定的例外情况，但根据其性质或接收方接收时的标记（如“保密”、“内部信息”等）应被合理理解为保密的信息，均应被视为保密信息。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，仅为评估、谈判、完成企业整合或履行与该等企业整合相关的具体职责之目的，按照披露方的明确要求或为完成交易所“必要”的程度，使用披露方的保密信息。

2.2接收方同意并承诺，采取不低于保护自身同类保密信息所采用的标准，且在所有情况下均采取合理的措施，保护披露方的保密信息，防止其任何形式的泄露、丢失、被盗用或被未经授权的人员访问、复制、使用或披露。

2.3接收方同意：

（1）仅向为履行与企业整合相关职责所“必要”知悉该等保密信息的己方雇员、顾问或代理人披露保密信息，并确保该等人员知晓本协议的保密义务，其保密义务不低于本协议规定的接收方的保密义务；接收方应仅在其雇员或代理人根据本协议向第三方披露信息时，才向该第三方披露。

（2）严格限制对保密信息的访问权限，仅限于知晓其工作职责所必需的范围。

（3）不得对保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图以任何方式获取其源代码或技术原理，除非法律或监管机构强制要求，此时接收方应事先通知披露方，并采取合理措施保护披露方的保密信息。

（4）不得为任何非企业整合目的，或为任何与披露方利益相冲突的目的使用保密信息。

（5）不得向任何第三方披露保密信息，除非：

（a）该第三方是披露方书面同意接收保密信息的第三方；或

（b）接收方被合法要求披露，且在法律允许的范围内，应尽可能提前通知披露方，向披露方提供寻求保密信息的机会，并仅在披露方同意或法律强制要求的情况下进行披露。

2.4接收方同意，不得直接或间接地使任何第三方侵犯披露方的知识产权或商业秘密。

第三条期限

3.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

3.2本协议的保密义务自接收方首次接收保密信息之日起生效，并持续有效直至：

（