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关于对湖菱钢铁的

重组问询函

类重组问询函[2016]第63号

湖菱钢铁董事会：

你公司于2016年9月26日披露了《湖菱钢铁

重大资产置换及资产并募集配套暨关联报告

书（草案）》（以下简称“报告书”）。对上述披露文件进行了事后

，现将意见反馈如下：

1.你公司于2016年8月6日披露了《湖菱钢铁有限公

司重大资产置换及资产并募集配套暨关联预案》

（以下简称“预案”）。请说明本次方案披露的报告书与前一次披露的

预案的差异，是否存在重大变化或调整，，请补充披露变化的原

因及合理性；独立财务顾问核查并明确意见。

2.报告书显示，截至报告书签署日，华菱节能尚有4处于2016

年8月转固的房屋正在权属，房屋建筑面积合计为2,858平方

米。华菱节能出具补充承诺：“目前可实际占有和使用上述房屋，该等

房屋权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关产

权而受到重大不利影响。若华菱节能因此任何处罚或损失的，由

本公司承担赔偿责任”。请公司补充披露华菱节能对应的尚未取得权证的

位置、面积，主要用途，未权证的，账面价值、评估价

值、占本次金额的比例，并说明存在权属瑕疵

的所有和土地对本次估值的影响，公司拟采取的具体解决措

施，是否可能构成本次重组的法律，并做出特别风险提示；独立

财务顾问和核查并明确意见。

3.报告书显示，润泽所持有公司2.51%的

股权已质押予分行。润泽承诺在本次

重组报审核前解除上述质押。上述事项是否

符合《重组》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定，并请深

圳润泽按照承诺约定解决标的资属瑕疵。若润泽无法按照承

诺约定解决标的资属瑕疵，请补充披露标的资属瑕疵是否对

本次重组的实施构成，请给出切实可行的后续解决措施，明确解

决期限，作出特别风险提示；独立财务顾问核查并明确意见。

4.报告书显示，截至报告书签署日，除财信及其土地使用权、部

分省属国有关闭企业的债权资产（土地、）尚未完成过户，以

及两家参股公司股权尚未完成工商登记变更外，其余各项资产均已完成

剥离。请补充说明财信投资拟剥离的部分股权及土地、中尚未完

成过户的具体明细，并说明存在权属瑕疵的所有和土地对本次

估值的影响，公司拟采取的具体解决措施，是否可能构成本次重组的

法律，并做出特别风险提示；独立财务顾问和核查并明

确意见。

5.请按照《26号准则》第二十一条第（一）项的规定，补充披

露报告期技术人员特点分析及变动情况。

6.请公司补充披露标的主要客户和供应商的具体情况，包括

不限于名称、具体业务、合作协议签署情况、合作形式、两年及

一期开展情况等。

7.请公司根据披露的主要竞争对手情况，并对照自身及竞争对手

之间的业务模式、业务规模、客户群体、市场占有率等差异情况，补

充披露标的竞争力分析。

8.请公司结合两年及一期的业务发展情况、主要客户情况，

补充披露标的