分公司注销清算流程.pdfVIP

【热荐】分公司注销清算流程

专心专业专注

3山AConcentrateonprofettionalfocus

热门城市：营口律帅临沂律帅葫芦岛律帅阜新律帅玉林律帅边区律师辽阳

律师黔南律师盖州市律师朝阳律师

分公司歇业后需要注销登记，才能从法律意义上“消灭”，并免除相关的法律责任,

但是这一过程需要经过合法的清算、注销程序才能生效，法律中对此作出了详细的

规定，那么分公司注销清算流程有哪些呢？又有什么注意事项？在这里，小编将为

您一一介绍。

一、清算程序

1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东

通过。

2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组c清算开始之日决（议解散之日）起

十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算条案申请书》

等表格，办理清算组备案。

4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。

5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。

6、办理国税、地税完税证明。

7、清算公告满三个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。

8、制作清算分配方案。

9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。

二、清算内容

1、清算公司财产、制订清算方案

(1)调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调查和清理公

司的财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和

债权、债务目录。应当指出的是，清算组在编制资产负债表时，不得将公司财产价

值低估。

(2)制订清算方案。编制公司财务会计报告之后，清算组应当制订清算方案，提出收

取债权和清偿债务的具体安排。

(3)提交股东会通过或者报主管机关确认。清算方案是公司清算的总方案。因此，股

份有限公司的清算组应将清算方案提交股东大会通过。但是，有限责任公司的清算

组成员是由股东组成的，所以，无须提交股东会另行通过。将清算方案提交有关主

管机关确认的规定，适用于因违法而解散的清算公司。

(4)另外，如果公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公

司财产足清偿债务的，清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。

经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。

2、了结公司债权、债务

(1)处理公司未了结的业务。清算期间，公司得开展新的经营活动。但是，公司清

算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。

(2)收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对

于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人同意提前清

偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。

(3)清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之后,

确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并且足以偿还公司全部债务时，应当按

照法定的顺序向债权人清偿债务。首先，应当支付公司清算费用，包括公司财产的

评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册

会计帅、律帅的费用，以及诉讼费用等;其次，支付职工工资和劳动保险费用；冉次,

缴纳所欠税款;最后是偿还其他公司债务。在清偿公司债务时，应注意以下几点：第

一，偿还公司债务，一向没有严格先后、顺序之分，但是，公司财产必须能够清偿

公司债务;第二，在催告债术人申报的期限届满前，公司一般得先行清偿债务;第

三，在公司清偿全部公司债务前，得向公司股东分配公司财产。

3、分配公司剩余财产公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩余的，清

算组才能够将公司剩余财产分配给股东。根据《公司法》第195条规定，有限责任

公司按照各股东的出资比例进行分配;股份有限公司按照各股东持有的股份比例进

行分配