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保密2026并购协议（企业重组）

甲方：[收购方公司全称]

法定地址：[收购方公司注册地址]

法定代表人：[收购方公司法定代表人姓名及职务]

乙方：[被收购方公司全称]

法定地址：[被收购方公司注册地址]

法定代表人：[被收购方公司法定代表人姓名及职务]

鉴于：

1.甲方有意收购（以下简称“收购”）乙方（以下简称“被收购”）全部或部分股权/资产，以实现双方的企业重组目标；乙方同意根据本协议的条款和条件接受甲方的收购要约。

2.为促进上述潜在交易的顺利谈判和完成，甲方（作为披露方）可能需要向乙方（作为接收方）披露某些非公开的、敏感的商业信息（以下简称“保密信息”），反之亦然。

3.甲乙双方均希望设定明确的保密义务，以保护在潜在交易相关活动中披露的保密信息，防止其未经授权的披露、使用或泄露。

据此，甲乙双方经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

1.1“保密信息”指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，与该潜在交易、披露方或被收购方的业务、财务、技术、人员或法律状况相关的，未公开的、具有商业价值的信息，无论其形式（书面、口头、电子等）如何，包括但不限于：

a)财务信息：如资产负债表、利润表、现金流量表、预测数据、审计报告、税务信息及内部财务分析；

b)运营信息：如业务模式、客户名单、供应商信息、定价策略、销售数据、市场分析、营销计划、供应链细节、生产流程、质量控制标准；

c)人力资源信息：如组织架构、薪酬福利体系、员工名单（包括关键人员及其联系方式）、雇佣合同、培训记录、内部政策；

d)技术与知识产权信息：如专利、商标、著作权、技术秘密、研发计划、产品规格、设计图纸、技术许可协议；

e)法律与合规信息：如合同文件（客户合同、供应商合同、重大协议）、诉讼、仲裁或调查记录、合规报告、许可执照、监管文件；

f)其他：如与潜在交易相关的谈判文件、估值报告、尽职调查问卷及回答、内部战略计划、董事会决议等。

1.2“披露方”指向接收方披露保密信息的甲方或乙方。

1.3“接收方”指接收保密信息的甲方或乙方。

1.4“潜在交易”指甲方收购乙方全部或部分股权/资产，或双方涉及的企业重组计划及相关谈判、协商、尽职调查及交割过程。

1.5“保密期”指自本协议生效之日起至第十三条所述保密义务终止时止的期间。

1.6“例外情况”指本协议第二条所述不属于保密信息的情况。

第二条接收方的义务

2.1接收方同意并承诺，在保密期内及保密期结束后，对于从披露方接收的保密信息，将承担以下义务：

a)仅为评估、促成或完成潜在交易之目的，使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的。

b)采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，且在任何情况下均采取合理的措施，保护保密信息不被未经授权的第三方获取、使用、复制或披露。

c)未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息，但接收方因潜在交易需要而必须向该第三方披露的，应确保该第三方承担与本协议同等的保密义务，并书面通知披露方该等披露情况。

d)对所有包含保密信息的文件、资料、数据（包括电子形式）进行明确标记，如“机密”、“保密”。

e)在本协议根据第十三条终止或潜在交易未能完成（“交易失败”）时，立即停止使用所有保密信息，并将甲方或乙方要求返还的所有包含保密信息的文件、资料、数据（包括电子形式）返还给披露方，或根据披露方要求予以销毁，并书面确认已按要求执行，同时保证不会以任何方式保留或使用该等保密信息。

f)如接收方被任何第三方强制要求披露保密信息，接收方应在法律允许的范围内，立即书面通知披露方该等要求情况，并在可能的情况下，给予披露方寻求法律救济的机会。

第三条例外情况

3.1以下信息不属于本协议所称的保密信息：

a)披露时已为公众所知的信息，或通过公开渠道（如公开报道、行业会议、政府公告等）能够被公众合理获取的信息。

b)接收方在签订本协议及首次接收保密信息前，已经合法持有且未受任何保密义务限制的信息。

c)接收方能够证明是从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得的信息。

d)接收方独立开发完成，未使用任何披露方的保密信息而形成的信息。

e)接收方依据适用的法律法规或具有法律约束力的法院或行政命令被强制要求披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内，尽早通知披露方该等披露要求及相关情况。

第四条保密期限

4.1本协议项下的保密义务自本协议生效之日起生效，并持续有效直至：

a)保密信息因公开披露而进入公有领域；或

b)