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投资并购协议

鉴于收购方（以下简称“甲方”）有意收购目标公司（以下简称“目标公司”）的全部股权/资产（以下简称“标的”），目标公司及其股东（以下简称“出售方”）有意出售标的，基于平等、自愿、公平和诚实信用的原则，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”）：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

1.1收购方：指[收购方全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的[公司类型]法人，其注册地址位于[收购方注册地址]。

1.2出售方：指[目标公司股东全称]，[如为多个股东，请列明各方名称及持股比例]，分别为根据[国家/地区]法律设立并有效存续的[公司类型/自然人]。

1.3目标公司：指[目标公司全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的[公司类型]法人，其注册地址位于[目标公司注册地址]，其最终受益所有人（UBO）情况已向甲方披露并经甲方确认。

1.4标的：指目标公司[全部/部分]股权（包括但不限于普通股、优先股等，若为优先股，请说明其权利）以及[如涉及资产，请详细描述资产范围，例如：目标公司名下位于[地址]的房产、拥有的“[商标名称]”商标（注册号：[注册号]）、[业务范围]业务板块等]。

1.5交割：指本协议约定的收购方支付对价、目标公司/出售方移交标的并完成相关登记手续的日期。

1.6交割日：指满足本协议第十三条约定的所有交割前提条件之日。

1.7先决条件：指本协议第十三条约定的，需在交割前满足的条件。

1.8陈述与保证：指本协议第六章中各方可向对方作出的陈述与保证。

1.9过渡期：指本协议签署之日起至交割之日止的期间。

1.10财务资料：指目标公司按照甲方要求提供的，包括但不限于经审计的财务报表、主要合同、股东名册、员工名册、知识产权证明文件、环境评估报告、税务申报记录等。

1.11审计权利：指甲方及其聘请的财务顾问、法律顾问对目标公司财务记录和账目进行审计的权利。

1.12保密信息：指本协议第十六条定义的信息。

1.13不可抗力：指本协议第十七条约定的不可抗力事件。

1.14生效日期：指本协议经满足其生效条件并签署之日的次日。

1.15期间：本协议中提到的“日”、“月”、“年”均指实际日历日。除非另有约定，否则“之前”不包括所述日期，“之后”包括所述日期。

第二条交易标的

2.1甲方同意收购出售方持有的目标公司[全部/部分]股权，股权比例/数量为[具体比例/数量]，或收购目标公司名下位于[地址]的房产（不动产权证号：[证号]）、拥有的“[商标名称]”商标（注册号：[注册号]）、[业务范围]业务板块等资产（详见本协议定义及附件清单，若有）。

2.2除非本协议另有约定，标的的范围不包括但不限于：

(a)目标公司已根据合法程序抵押、质押给任何第三方的资产；

(b)目标公司已根据合法程序出租给任何第三方的资产，租赁期限未满；

(c)目标公司为履行其现有合同而必需的、但甲方不希望承担的资产或义务；

(d)[其他需要排除的资产或权利]。

第三条陈述与保证

3.1甲方的陈述与保证：

(a)甲方是根据[国家/地区]法律设立并有效存续的法人，拥有签署和履行本协议所需的全部权力和授权。

(b)甲方有足够的财力资源来完成本协议项下的支付义务。

(c)甲方签署和履行本协议是为其自身利益，并已获得必要的内部批准。

(d)甲方将遵守所有适用的法律法规。

(e)[其他甲方需要作出的陈述与保证]。

3.2目标公司及出售方的陈述与保证：

(a)目标公司是根据[国家/地区]法律设立并有效存续的法人，其所有必要的注册文件均已获得批准并持续有效。

(b)目标公司的股权结构清晰，不存在任何权利瑕疵、质押、冻结或第三方抵质押。

(c)目标公司拥有运营其业务所必需的所有必要的许可证、执照和许可，且均有效且未过期。

(d)目标公司的所有业务活动均合法合规，未受到任何政府部门的调查、诉讼或行政制裁。

(e)目标公司的财务状况稳健，其财务报告真实、准确、完整地反映了其财务状况和经营成果。

(f)目标公司不存在任何未解决的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

(g)目标公司已按照适用的法律法规，履行了其作为雇主的所有义务，包括但不限于支付工资、缴纳社会保险费等。

(h)目标公司不存在任何重大的、未披露的负债或或有负债。

(i)目标公司已向甲方充分披露了所有重要的保密信息。

(j)出售方拥有出售标的的完整权利，并有权签署本协议。

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