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出资协议

甲方：*************公司

乙方：*************公司

丙方：*************公司

甲、乙、丙三方经友好协商，就有关出资设立*******公司（以下简称“新设公司”）事宜达成以下协议：

一、新设公司法定事项

1、公司名称：********公司

2、公司性质：有限责任公司

3、注册地址：*********

4、法定代表人：***

5、注册资本：人民币*****万元

6、经营范围：**********。

上述事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。

二、出资方式、出资额及办理手续

1、新设公司注册资本为人民币****万元，协议各方均以现金方式出资。其中甲方出资***万元，占注册资本的**%；乙方出资***万元，占注册资本的**%；丙方出资***万元，占注册资本的**%。

2、新设公司的注册资本分**期出资到位。

第一期出资金额为***万元，其中甲方出资***万元，乙方出资***万元，丙方出资***万元，协议各方在本协议签署之日起**日/月内认缴出资。

第二期出资金额为***万元，其中甲方出资***万元，乙方出资***万元，丙方出资***万元，协议各方在***年***月***日前认缴出资。

……

第***期（最后一期）出资金额为***万元，其中甲方出资***万元，乙方出资***万元，丙方出资***万元，协议各方在***年***月***日前认缴出资。

3、协议各方将第一期各自应缴纳的出资划入新设公司验资专用账户，账户由协议各方共同指派人员负责监管。协议各方一致同意由丙方具体负责办理设立公司的有关手续和起草有关文件，并负责新设公司设立过程中的其他具体事务。

4、办理设立公司的相关费用由新设公司设立后承担。若新设公司不能设立时，由协议各方按出资比例分别承担。

三、协议各方的权利和义务、责任

1、协议各方权利

（1）协议各方按投入新设公司的出资额占新设公司实缴资本额的比例享有所有者的资产权益。

（2）协议各方按照出资比例分取红利。新设公司新增资本时，协议各方可以优先认缴出资。

（3）协议各方可依据《公司法》和《公司章程》转让其在新设公司的出资。

（4）协议各方共同协商确定新设公司名称，甲方、丙方根据各自经营需要决定本新设公司名称中不再使用“**”或“**”字号的，则本新设公司名称不得使用其字号，其他股东应予以支持。

（5）如新设公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，协议各方有权收回所认缴的出资。

（6）协议各方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏新设公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

2、协议各方义务

（1）协议各方应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

（2）协议各方以其出资额为限对新设公司承担责任。协议各方在新设公司登记后，不得抽回出资。

（3）协议各方应遵守《公司章程》。

（4）新设公司发给协议各方的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

3、协议各方责任

（1）在本新设公司续存期间，甲方不得与其它从事***的企业、公司或其他组织机构、个人进行相关合作；乙、丙双方也不得与其它从事****的企业、公司或其他组织机构、个人进行相关合作。

新设公司从事于******的经营，不得从事与甲方构成同业竞争的其他业务。

（2）协议各方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约方按其应出资额的***%向已足额缴纳出资的出资人支付违约金。协议各方不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的***%向其他出资人支付违约金。

（3）协议各方在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

四、股东会、董事会、监事会

1、股东会由甲、乙、丙方组成，由董事会负责召集。股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。

2、董事会由五名董事组成，设董事长一名。董事长是公司法定代表人。甲方推荐两名董事，乙方推荐两名董事（含董事长候选人一名），丙方推荐一名董事。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

3、监事会由三名监事组成，其中甲、丙方各推荐一名监事（含丙方推荐监事会主席候选人一名），由职工代表民主选举产生一名。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。

五、总经理

1、新设公司设总经理一名，由丙方推荐。甲方推荐常务副总经理候选人一名，同时推荐一名财务候选人负责新设公司财务工作，交由董事会决定。总经理对董事会负责，其职权按《公司法》由《公司章程》规定行使。

2、新设公司总经理提请聘任或者解聘除上述甲方推荐人员以外的公司部门负责人，提出其薪