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保密协议补充执行条款

本补充执行条款（以下简称“本条款”）与主保密协议（以下简称“主协议”）构成双方之间关于保密信息保护的一项独立协议，是对主协议相关规定的补充和细化。双方同意遵守本条款的规定。

第一条定义与范围

1.1本条款所称“保密信息”是指，由一方（以下简称“披露方”）向另一方（以下简称“接收方”）披露或接收方在履行主协议项下义务过程中接触、知悉的，符合以下一项或多项特征的信息：

(a)含有“保密”、“机密”或其他表明其保密性质的标记或说明；

(b)根据其性质和披露方式，应被一个合理的人在知道其保密性质的情况下视为保密；

(c)实际上未被公开，且对披露方具有商业价值；

(d)披露方未公开的财务信息、经营策略、客户信息、技术方案、源代码、设计图纸、研究数据、未来发展计划等。

1.2保密信息不包括：

(a)披露方向接收方披露时，已为公众所知或之后进入公共领域的信息；

(b)接收方在披露方披露之前已合法知悉且无保密义务的信息；

(c)接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；

(d)接收方独立开发或创作，未使用披露方保密信息的信息；

(e)披露方书面同意其可以公开或披露的信息。

1.3本条款适用的保密信息范围应包括但不限于主协议中定义的保密信息。

第二条接收方的义务

2.1接收方同意仅为履行主协议项下义务所必需的目的，在严格保密的情况下使用保密信息，不得用于任何其他目的。

2.2接收方应采取不低于保护自身同类非保密信息所采用的标准，且在保密信息特殊性质要求下应采取合理的物理、技术和管理措施，以保护保密信息免遭未经授权的访问、使用、复制、修改、披露或丢失。这些措施应包括但不限于设置访问权限、使用加密技术、安全存储、定期检查安全漏洞、对接触保密信息的员工进行保密培训等。

2.3接收方仅可为履行主协议义务，允许其内部确因工作需要而知晓保密信息的员工、顾问、代理人或第三方（以下简称“相关方”）接触保密信息。接收方有责任确保该等相关方遵守本条款及主协议项下的保密义务，并对其相关方的违约行为承担连带责任。

2.4接收方应确保其员工和相关方理解保密信息的重要性以及违反保密义务的后果，并在处理保密信息时明确标识其保密性质。

2.5接收方不得将保密信息披露给任何第三方，除非：

(a)接收方事先获得披露方的书面同意；

(b)接收方有合法义务披露保密信息，例如根据适用的法律法规、法院命令或政府要求；在此情况下，接收方应在法律允许的范围内，事先通知披露方，并仅披露法律要求披露的信息。

2.6若接收方需要将保密信息提供给第三方使用，接收方必须事先获得披露方的书面同意，并确保该第三方签署了与主协议和本条款同等严格的保密协议，且接收方对该第三方的作为不作为承担监督责任。

2.7接收方不得为任何目的，直接或间接地允许任何第三方访问、使用或披露保密信息。

第三条接收方相关方的义务

3.1接收方同意，其任何员工、顾问、代理人、合资伙伴、承揽商或其他相关方，在代表接收方处理保密信息时，均负有与接收方同等的保密义务，并应遵守本条款及主协议的规定。

3.2接收方应在与其员工、顾问、代理人、合资伙伴、承揽商或其他相关方的关系终止后[选择一项或协商确定：六个月/一年/双方关系终止后]，确保其销毁或返还所有包含或载有保密信息的载体（包括但不限于文件、数据、电子文档、样品、存储介质等），并重申其保密义务不因关系终止而解除。

第四条保密期限

4.1接收方对保密信息的保密义务，自其首次接触保密信息之日起至本协议终止后[选择一个具体年限，例如：五/十]年止。

4.2对于本协议终止后仍构成披露方商业秘密的保密信息，接收方的保密义务应持续至该信息进入公共领域为止。

4.3本条款第四条所述保密期限不影响主协议中约定的其他保密期限。

第五条违约责任

5.1若接收方或其相关方违反本条款或主协议项下的任何保密义务，披露方有权立即书面通知接收方终止主协议，并要求接收方立即停止违约行为。

5.2违约方应承担因其违约行为给披露方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、合理的调查费用、律师费、诉讼费、损害赔偿金等。披露方有权要求违约方支付违约金[可约定具体金额或计算方式，例如：相当于泄露或使用保密信息所获利益二倍或三倍的金额，但以不超过披露方可证明的实际损失为限]，具体金额由法院或仲裁机构根据实际情况酌情裁定。

5.3若接收方的违约行为构成故意或重大过失，或导致披露方承担刑事责任，披露方除要求其承担上述责任外，还有权要求其支付惩罚性赔偿。

5.4接收方承认，因其违反保密义务给披露方造成的损害可能难以估算，因此，本条款的约定旨在约束接收方行为，