非公增发认购协议：员工持股计划与股份认购.pdfVIP

附条件生效的股份认购合同

甲方名称：云南云维股份有限公司2015年员工持股计划

住所：曲靖市沾益县盘江镇花山工业区

管理委员会主任：凡剑

乙方名称：云南云维股份有限公司

住所：曲靖市沾益县盘江镇花山工业区

法定代表人：凡剑

鉴于乙方（证券代码：600725股票简称：云维股份）拟向甲方非

公开发行988.3万股的股票，双方经友好协商，现就甲方拟以现金

4,506.648万元人民币作为对价认购乙方本次非公开发行所有股份

（988.3万股）的有关事宜达成如下协议：

第一条定义

“定价基准日”指乙方召开董事会审议通过拟向甲方非公开发行

988.3万股股票会议决议公告日（2015年4月21日）。

“上交所”指上海证券交易所。

“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。

“本次非公开发行的股票”指乙方拟向甲方非公开发行的988.3万

股的股票。

“对价”指甲方拟以现金作为认股出资的4,506.648万元人民币。

“登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第二条本次非公开发行股票的约定

乙方同意向甲方非公开发行988.3万股的股票，甲方同意以对价认

购乙方本次非公开发行的股票。

第三条本次非公开发行股票的具体事宜

1、本次非公开发行股票的种类为A股，每股面值为1.00元；

2、本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日乙

方股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价=

定价基准日前20个交易日乙方股票交易总额/定价基准日前20个交易日

乙方股票交易总量），即每股4.56元。如乙方的股票在定价基准日至发

行日期间除权、除息的，乙方将按照有关规定相应调整发行价格；

3、本次非公开发行股票的数量988.3万股，如乙方的股票在定价基

准日至发行日期间除权、除息的，乙方按照有关规定调整发行价格时，

发行数量将相应调整；

4、甲方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票，并在取得乙方

股东大会及中国证监会有关本次非公开发行的核准后，由甲方、乙方与

乙方聘任的保荐机构协商确定股款支付日，但该等股款支付日不应迟于

中国证监会核准发行之日起届满10个工作日之内。

甲方应在股款支付日将其认购乙方股票的相关股款支付到本次非公

开发行保荐机构指定的账户。乙方将在甲方支付全部股款之日起10个工

作日内，将甲方认购的股票在登记公司办理股票登记手续。

5、甲方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得

转让，之后的转让行为按中国证监会和上交所的规定执行；

6、本次非公开发行的股票拟在上交所上市。中国证监会核准批复此

次发行后，甲方按本条第4项约定履行完毕相关义务，乙方即向上交所、

登记公司申请办理发行上市事宜，完成全部呈批程序。

7、本次发行前乙方滚存未分配利润，在本次发行完成后，兼顾新老

股东的利益，由乙方新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

8、若乙方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生

派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购标

的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。

第四条保证与承诺

甲方保证：

1、甲方为合法设立并有效存续的有限公司，具有签订及履行本协议

所需的一切必要权利与授权。

2、甲方提供给乙方的与本协议履行有关的所有文件、资料与陈述是

完整、真实、准确的，没有遗漏任何重要事实。

乙方保证：

1、乙方为合法设立并有效存续的股份有限公司，具有签订及履行本

协议所需的一切必要权利与授权。

2、乙方提供给甲方的与本协议履行有关的所有文件、资料与陈述是

完整、真实、准确的，没有遗漏任何重要事实。

第五条审批与登记

双方同意将分别或者共同采取必要的行动，尽快取得和办妥本次非

公开发行股票所需的一切政府审批。在本次非公开发行股票完成后，乙

方应增加乙方注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等登记手续。

第六条本协议生效的条件

本协议经乙方与甲方签署并经乙方董事会审议通过、有权国资主管部

门批准、股东大会批准通过且本次非公开发行