合伙企业制度案例分析：合伙人责任与财产份额出质.pdfVIP

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第三章其他主体法律制度

一、典型简答题

【例题1·简答题】（2014年）

2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业（简称A企业），合伙协议协定：甲、乙为普通，丙、

有限；甲以劳务出资；乙出资5万元；丙、丁各出资50万元。合伙协议对其他事项未作约定。

2013年1月8日，A企业与B公司签订合同，双方约定货款80万元，收物后7日内付款。2月26日A企业如

约收物，但因周转一直未付款。

4月，乙因发生，A企业，并了退伙结算。

7月，丙未征求其他的意见，以其在A企业中的财产份额出质，向C借款15万元。

8月，经全体同意，有限转为普通。

9月，B公司向A企业催要上述到款，因A企业无力偿还，B公司遂要求乙承担全部责任，乙以自己已经退伙为由拒

绝；B公司又要求丁承担全部责任，发生时自己为有限为由。

要求：

根据《合伙企业法》的规定，回答下列问题。

（1）丙其他同意将其在A企业中的财产份额出质是否合法？简要说明理由。

（2）乙向B公司承担责任的理由是否合法？简要说明理由。

（3）丁向B公司承担责任的理由是否合法？简要说明理由。

【与解析】

（1）丙其他同意将其在A企业中的财产份额出质合法。根据规定，有限可以将其在有限合伙企业中的

财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，丙是有限，合伙协议对有限财产份额出质未作特

别约定，丙可以出质。

（2）乙向B公司承担责任的理由不合法。根据规定，退伙的普通对基于其退伙前的发生的合伙企业，

承担无限连带责任。在本题中，A企业对B公司负担的发生在普通乙退伙之前，乙应该承担无限连带责任。

（3）丁向B公司承担责任的理由不合法。根据规定，有限转变为普通的，对其作为有限期间有

限合伙企业发生的承担无限连带责任。在本题中，丁应该对其作为有限期间有限合伙企业发生的承担无限连

带责任。

【例题2·简答题】（2010年）

甲、乙、丙拟设立A有限合伙企业（以下简称A企业）。企业协议约定：甲为普通，以实物作价出资3万元；乙、

丙为有限，各以5万元现金出资，丙自企业成立之日起2年内缴纳出资；甲执行A企业事务，并由A企业每月支付报

酬3000元；

A企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的师；A企业的在丙未缴纳5万元出资前全部分

配给甲和乙。

要求：

根据上述资料，回答下列问题。

（1）合伙协议可否约定每月支付甲3000元的？简要说明理由。

（2）合伙协议有关乙参与选择承办审计业务的师的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务？简要说明理由。

（3）合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙？简要说明理由。

【与解析】

（1）合伙协议可以约定每月支付甲3000元的。根据规定，有限合伙企业由普通执行合伙事务，执行事务合

伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的及提取方式。

（2）不视为乙执行合伙企业事务。根据规定，有限参与选择承办有限合伙企业审计业务的师，不视为

执行合伙事务。

（3）合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。根据规定，有限合伙企业将全部利润分配给部分；

但是，合伙协议另有约定的除外。

【例题3·简答题】（2006年）

甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不

得过问企业事务；利润和损失由甲、