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企业并购尽职调查服务协议协议

鉴于鉴于收购方（以下简称“收购方”）有意收购目标公司（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权/资产，并希望委托服务方（以下简称“服务方”）对目标公司进行尽职调查，以获取交易前必要的信息；服务方愿意接受收购方的委托并提供相应的尽职调查服务，双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，达成协议如下：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

“收购方”指[收购方公司全称]，其地址位于[收购方注册地址]。

“服务方”指[服务方公司全称或律师事务所/会计师事务所名称]，其地址位于[服务方注册地址或办公地址]。

“目标公司”指[目标公司公司全称]，其地址位于[目标公司注册地址]。

“并购”指收购方购买目标公司全部或部分股权/资产的行为及相关的交易安排。

“尽职调查”指服务方根据本协议约定，对目标公司的财务状况、法律合规性、运营状况、潜在风险等进行的审慎调查和分析。

“工作成果”指服务方在尽职调查过程中产生的研究报告、分析意见、备忘录等文件和资料。

“保密信息”指根据本协议第十一条定义的信息。

“生效日”指本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。

第二条服务范围与目标

1.2服务方同意根据本协议约定，为收购方就目标公司的并购提供尽职调查服务。

1.3尽职调查的范围包括但不限于以下方面：

1.3.1目标公司的公司治理结构与组织架构；

1.3.2目标公司的股权结构与历史变更；

1.3.3目标公司的资本与财务状况，包括但不限于财务报表审计、会计政策评估、税务合规性审查、资产与负债核实、现金流分析、内部控制评价等；

1.3.4目标公司的重大合同，包括采购合同、销售合同、租赁合同、借款合同、保密协议、竞业限制协议等；

1.3.5目标公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况；

1.3.6目标公司的知识产权状况，包括专利、商标、著作权、商业秘密等的拥有、许可、转让及潜在纠纷；

1.3.7目标公司的人力资源状况，包括员工结构、薪酬福利体系、劳动合同履行情况、社保公积金缴纳情况、工会设置、潜在的劳动用工风险等；

1.3.8目标公司的环境与安全合规状况，包括环保许可、环境影响评价、安全生产等；

1.3.9目标公司的业务与运营状况，包括业务模式、市场地位、主要客户与供应商、供应链管理、技术实力、研发活动等；

1.3.10目标公司是否符合相关法律法规的强制性要求，包括但不限于反垄断法、行业准入规定、外商投资规定等；

1.3.11其他收购方要求或服务方认为必要的方面。

1.4服务方应运用其专业知识和技能，以勤勉、审慎的态度执行尽职调查工作，向收购方提供基于尽职调查结果的分析意见和工作成果，旨在帮助收购方评估目标公司的价值、识别潜在风险，为收购方作出交易决策提供依据。

第三条服务方的义务

3.1服务方应根据本协议第二条约定的服务范围和目标，在尽职调查期间勤勉尽责地履行职责。

3.2服务方应指派具备相应专业资格和经验的人员执行尽职调查工作。

3.3服务方应遵守所有适用的法律法规，包括但不限于数据保护、反不正当竞争等。

3.4服务方应在尽职调查过程中，就重大事项及时向收购方进行沟通和汇报，并根据收购方的合理要求提供必要的解释和协助。

3.5服务方应在约定的期限内完成尽职调查工作，并向收购方提交最终的工作成果——尽职调查报告。

第四条收购方的义务

4.1收购方应向服务方提供为执行尽职调查所必需的目标公司文件、记录、账簿、报表及其他资料（以下简称“资料”），并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。

4.2收购方应在合理范围内配合服务方获取尽职调查所需的进一步信息，并根据服务方的合理要求安排目标公司相关人员进行访谈或提供必要的协助。

4.3收购方应指定一名或数名目标公司内部联系人，负责协调信息提供和配合调查事宜。

4.4收购方应根据本协议第五条的约定，按时足额支付服务方收取的服务费用。

4.5收购方应向服务方提供必要的背景信息，包括但不限于本次并购的交易结构、收购方的尽职调查重点和交易目标。

4.6收购方应授予服务方为执行尽职调查而必要的对目标公司场所、设施、设备、文件、资料等的访问权限。

第五条费用与支付

5.1服务方提供本协议项下的尽职调查服务，应向收购方收取服务费用。服务费用总额为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整）。

5.2服务费用的构成包括：

5.2.1固定费用：人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整）。

5.2.2可能产生的额外费用：指因收购方的额外要求或目