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律师事务所尽职调查清单模板

前言

尽职调查是律师事务所为客户提供专业法律服务的核心环节之一，其目的在于全面、深入地了解目标主体（可能是公司、项目或其他法律实体）的法律状况、潜在风险及商业价值。一份详尽且具有针对性的尽职调查清单，是确保调查工作有序、高效进行的基础。本清单旨在为各位同仁提供一个相对全面的指引和参考框架，具体应用时需根据项目性质、客户需求、目标主体所处行业及交易目的等因素进行灵活调整与细化，切忌生搬硬套。

一、主体资格与历史沿革

（一）核心核查文件

1.设立及存续的基本文件：

*最新有效的营业执照（正、副本）；

*历次变更的工商登记档案（包括但不限于设立登记、变更登记、年检/年报情况）；

*现行有效的公司章程及其历次修订案（如有），以及股东（大）会决议、董事会决议等相关配套文件；

*公司印章备案证明（公章、合同章、财务章等）。

2.股权结构相关文件：

*最新的股东名册或同等效力文件；

*各股东的主体资格证明文件（自然人身份证复印件、法人营业执照或其他主体资格证明）；

*历次股权转让协议、增资扩股协议及相应的股东（大）会决议、董事会决议；

*股权代持协议（如有）及相关确认文件；

*股东出资证明、历次验资报告或出资到位的银行凭证、审计报告中关于实收资本的记载。

3.公司治理文件：

*股东（大）会、董事会、监事会（如有）的议事规则；

*现任董事、监事、高级管理人员的任职文件、简历及其身份证明；

*最近几年的股东（大）会、董事会、监事会会议记录及决议。

（二）重点关注内容

*目标主体的法律形式、设立程序是否合法合规；

*注册资本、实收资本的金额、出资方式、出资期限及是否已足额缴纳；

*股权结构是否清晰、稳定，股权是否存在质押、冻结或其他权利限制情况；

*股东是否具备相应的法律资格，是否存在不适格股东；

*公司章程的核心条款，特别是关于股权转让、股东权利义务、公司治理结构的规定；

*公司实际控制人的认定及其稳定性；

*历史沿革中的重大变更（如名称、住所、经营范围、股权、注册资本等）是否履行了必要的内部决策程序和外部审批/备案手续。

二、业务经营与合规性

（一）核心核查文件

1.业务资质许可：

*从事特定行业所需的全部经营许可证、资质证书、审批文件（如行业特许经营许可证、生产许可证等）；

*与业务经营相关的备案文件。

2.主营业务情况：

*反映主营业务范围的文件（如营业执照、公司章程中的经营范围描述）；

*主要产品或服务的介绍、核心技术说明；

*近三年（或根据需要）的主要业务合同、销售数据统计（如有，注意数据脱敏）。

3.合规经营情况：

*关于市场准入、生产经营、环境保护、安全生产、质量标准、劳动用工等方面的合规性说明或自查报告；

*相关主管部门出具的合规证明文件（如有）。

（二）重点关注内容

*目标主体的主营业务是否符合营业执照及相关资质许可的范围；

*各项业务资质的取得、有效期、年检/延续情况，是否存在被吊销、撤销或到期未续展的风险；

*业务经营是否符合国家产业政策、行业监管要求及相关法律法规的规定；

*是否存在超越经营范围开展业务的情况；

*生产经营过程中是否涉及环境保护、安全生产等特殊合规要求，相关措施是否到位。

三、主要资产情况

（一）核心核查文件

1.不动产：

*土地使用权证、房屋所有权证（或不动产权证书）；

*土地出让合同、购房合同、相关付款凭证；

*不动产抵押、查封等权利限制情况的查询证明。

2.知识产权：

*专利证书、商标注册证、著作权登记证书等；

*知识产权转让或许可合同（如有）；

*知识产权年费缴纳凭证；

*核心技术的说明、研发情况及相关资料。

3.主要生产设备及其他固定资产：

*主要生产设备清单、购置合同、发票；

*重要固定资产的抵押、融资租赁协议（如有）。

4.对外投资：

*对控股、参股子公司及其他关联企业的投资协议、被投资公司的营业执照、公司章程、最近一期经审计的财务报表。

（二）重点关注内容

*各项资产的权属是否清晰、完整，是否存在产权争议或潜在纠纷；

*资产的取得方式是否合法，相关权属证明文件是否齐全、有效；

*资产是否存在抵押、质押、留置、查封、冻结等权利限制或负担；

*知识产权的保护范围、有效性、与主营业务的关联性，以及是否存在侵权或被侵权风险；

*对外投资的真实性、合法性，以及被投资企业的基本经营状况和财务状况。

四、重大合同与债权债务

（一）核心核查文件

1.重大业务合同：