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私募基金关联交易信息披露实务指南与模板框

架

关联交易信息披露的监管要义

根据《私募投资基金登记备案办法》第二十八条规定，私募基金管理人应

当建立健全关联交易管理制度，对关联交易定价方法、交易审批程序等进行规

范，确保关联交易符合投资者最佳利益。在信息披露方面，中基协明确要求将

关联交易列为必须披露的特殊风险事项。

关联交易信息披露的核心原则包括：及时性、准确性、完整性和公平性。

实务操作中需特别注意，即使基金合同中未明确约定披露义务，管理人仍须遵

守《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条关于重大事项披露的强制性规

定。2023年深圳某私募机构就因未披露基金重大关联交易被采取自律监管措

施，其通过投资者会议免除披露义务的做法被明确认定为违规。

信息披露模板框架与要素说明

关联交易信息披露报告基本框架

模块核心要素披露要点提示

交易概交易对手方名称、关联关需说明关联方与基金管理人/关键人

况系认定依据士的股权、任职等具体关联情形

交易内标的资产详情、交易价格应列明评估机构名称（如有）、可比

容及定价依据市场价格等公允性佐证材料

决策程内部审批流程、合规审查注明投资决策委员会表决情况、回避

序意见、利益冲突防范措施执行的委员名单

对投资交易占基金资产比例、预需量化分析交易对基金估值、流动

者的影期收益分配变化性、风险敞口的影响程度

响

其他事持续披露安排、投资者查明确下次定期报告的披露时点，提供

项询渠道合规负责人联系方式

特殊风险揭示部分应当包含以下声明文字：本基金涉及关联交易，可能存

在利益输送风险。管理人已建立防火墙机制确保交易公允性，投资者可查阅完

整交易文件副本。

典型违规案例与合规要点

上海某私募证券基金因未披露持仓债券违约事项被撤销管理人登记的案例

表明，关联交易信息披露不实的后果可能包括：被采取公开谴责、暂停备案资

格、直至取消管理人登记等纪律处分。2022-2023年度的监管处罚显示，信息

披露违规主要集中在三个维度：

第一是披露内容不完整，如某股权基金未披露投资协议中的可转债条款；

第二是披露时效滞后，部分机构在交易完成后三个月才补充披露；第三是风险

揭示不充分，未说明关联交易可能导致的估值偏差问题。

合规操作建议采取三步法：交易前报备合规部门审查关联属性，交易时

留存定价公允性证明材料，交易后10个工作日内完成专项披露。对于累计关

联交易金额超过基金规模20%的，应当召开投资者说明会并形成书面会议纪

要。

半年度/年度报告披露指引

根据《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号》，私募股权基金在定

期报告中应单独设立关联交易情况章节，至少包含以下结构化信息：

1、交易明细列表：按发生时间顺序记载报告期内所有关联交易，包括交易

日期、对手方、交易类型（股权受让/资产买卖/借款担保等）、交易金额及占

比。对于分期实施的交易，需标注累计发生额与剩余额度。

2、定价分析说明：采用收益法、市场法或成本法等估值技术时，应当披露

关键参数选取依据。如参考第三方评估报告，需注明评估机构资质及报告编

号。

3、异常交易说明：对交易价格偏离市场均价30%以上的，应当专项解释

合理性。涉及与关联方共同投资的，需说明跟投比例、风险分担机制等关键条

款。

4、后续管理安排：明确披露存续关联交易的投后管理措施，包括但不限

于：派驻董事情况、财务监督权限、退出触发条件等投资者保护机制。

风险揭示书专项条款设计

风险揭示书中关于关联交易的特别提示应当达到监管要求的充分揭示标