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企业并购法律案例操作指南

一、定位与适用范围

本指南面向从事并购交易的法务、投资、财务、董事会秘书等岗位

人员，强调在真实案例中如何识别要点、分步推进、确保合规。内容

覆盖国内并购的典型场景，以及跨境、行业监管、反垄断、税务与人

力资源等多个维度。通过规范的尽调路径、清晰的交易结构、完整的

条款设计和落地执行流程，帮助团队在复杂交易中降低风险、提升效

率。

二、尽调的核心要点

尽调是交易成败的前提，也是后续谈判与定价的基础。核心要点包

括：

法律尽调：主体资格、股权结构、历史诉讼及潜在纠纷、重大合同

及其履约风险、诉保全及仲裁情况、知识产权归属与许可、劳动关系

与人事成本、合规与内控缺陷、潜在合规风险点（如反垄断、反不正

当竞争、数据安全等）。

财务与税务尽调：往来账项、应收应付、负债结构、隐性负债、税

务合规性、可抵扣与税收优惠、净利润质量、商誉合理性与减值风险。

合规与治理尽调：公司章程、董事会与股东会决议权限、内部控制

制度、信息披露合规记录、关联交易及利益冲突管理。

业务与市场尽调：市场地位、客户集中度、关键客户与供应商关系、

潜在协同效应与整合难点、知识产权、技术壁垒与保密性。

跨境与外汇尽调（如涉及境外收购）：外汇结算、资