海澜之家25亿股权转让涉税7大要点.docVIP

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海澜之家25亿股权转让涉税7大要点（老会计人的经验）

海澜之家今日发布公告称，公司控股股东的一致行动人荣基国际（香港）有限公司与深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）签订了《股份转让协议》。经协商，荣基拟以10.48元/股的价格转让238,549,618股公司股份予腾讯普和，股份转让总价为人民币2,499,999,997元，本次转让股份占公司当前总股本的5.31%。

以下为公告全文：

一、本次拟交易事项基本情况

2018年2月2日，海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”或“海澜之家”）控股股东的一致行动人荣基国际（香港）有限公司（以下简称“荣基”）与深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾讯普和”）签订了《股份转让协议》。经协商，荣基拟以10.48元/股的价格转让238,549,618股公司股份予腾讯普和，股份转让总价为人民币2,499,999,997元，本次转让股份占公司当前总股本的5.31%。

腾讯普和与荣基不存在关联关系，亦不存在一致行动人关系。本次转让前，腾讯普和不持有公司股份；本次转让完成后，腾讯普和将持有公司238,549,618股股份，占公司股份总数的5.31%。

二、交易双方基本情况

（一）转让方情况

公司名称：荣基国际（香港）有限公司

（小汪：需要注意的是荣基是非居民企业）

董事：周晏齐

注册资本：10,000港币

成立日期：1998年11月27日

住所：Flat/RmB4thFloor,WinbaseCentre,208Queen’sRoadCentral,HongKong

公司注册证书号：660845

（二）受让方情况

名称：深圳市腾讯普和有限合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：深圳市南山区粤海街道科技中一路腾讯大厦36层

执行事务合伙人：林芝利新信息技术有限公司

成立时间：2018年2月1日

合伙期限：自2018年2月1日起至2068年1月31日止

统一社会信用代码A5F06MA8W

经营范围：企业管理

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让数量及比例

荣基（“转让方”）与腾讯普和（“受让方”）签署《股份转让协议》，荣基拟以10.48元/股的价格转让238,549,618股公司股份予腾讯普和，转让股份占公司当前总股本的5.31%。

（二）股份转让价款

本次股份转让的价格以签约日前1个交易日的收盘价91.61%为基础确定，双方确认为10.48元/股。

（三）协议签订日期

荣基与腾讯普和于2018年2月2日在深圳市签署了《股份转让协议》。

（四）交割

受让方应按照以下约定分两期支付股份转让价款：

1、在下列第(1)项至第(6)项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免后5个工作日内，受让方应当向转让方以及公司发送条件满足的通知（“确认通知”）；在下列所有第(1)项至第(7)项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免后5个工作日内，受让方应当向转让方支付股份转让价款的30%：

（1）双方已签署《股份转让协议》；

（2）受让方获得本次股份转让所需要的所有内部审批；

（3）受让方在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案；

（4）受让方对海澜之家的尽职调查结果满意；

（5）自签约日至交割日，不存在或没有发生对海澜之家的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（6）不存在限制、禁止或取消本次股份转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（7）本次股份转让取得上海证券交易所出具的合规确认意见且该意见仍为

有效。

2、在标的股份完成转让并登记至受让方名下（以登记结算机构完成登记为准）、相关先决条件仍然满足或被受让方全部或部分豁免且转让方根据《股份转让协议》约定向受让方出示完税凭证之日起5个工作日内，受让方应当将剩余70%股份转让价款支付给转让方。

（五）标的股份的过户及权利义务转移

1、自确认通知发出之日起10个工作日内，双方应根据海澜之家及登记结算机构要求，签署或提供标的股份过户所需全部法律文件、资料及信息，并由转让方根据法律法规的要求，向上交所申请确认股份转让合规性。

2、转让方应在取得上交所就本次股份转让出具的合规确认意见后且同时《股份转让协议》相关先决条件仍然满足或被受让方全部或部分豁免之日起10个工作日内，向登记结算机构申请办理股份转让过户登记手续。

3、自股份交割日起，基于标的股份的一切权利义务由受让方享有和承担。

4、股份交割日后，转让方并且转让方应当确保其关联方应当