企业法律顾问考试试卷：企业管理与公司法实务卷.pdfVIP

企业法律顾问考试试卷：企业管理与公司法

实务卷

考试时间：______分钟总分：______分姓名：______

一、

根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列关于有限责任公司股权转让的表

述中，正确的有：

1.发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

2.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十。

3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以

上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让

时各自的出资比例行使优先购买权。

4.股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明

书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

5.外商投资有限责任公司股东转让股权需经有关部门批准的，应当在办理外

商投资企业批准文件变更手续之前，报原审批机关批准。

二、

甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由乙、丙、丁三位股东出资设立，注

册资本为300万元，其中乙出资100万元，丙出资100万元，丁出资100万元。公

司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。某次会议，乙将其持有

的30%股权转让给戊，丙将其持有的20%股权转让给己，均已完成工商变更登记。

后因公司经营发生重大亏损，乙、丙、丁、戊、己五人决定解散甲公司，并成立清

算组进行清算。在清算过程中，对于甲公司解散的决议，下列说法正确的有：

1.由于乙和丙的转让，此时乙、丙的出资比例已变为40%、30%、30%，戊和

己分别持有30%、20%。因此，解散甲公司的决议需经代表代表2/3以上表决权的

股东通过。

2.清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

3.债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起

四十五日内，向清算组申报其债权。

4.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方

案，并报股东会决议通过。

5.清算组应当自成立之日起六十日内完成清算工作，向股东会报告清算情况，

并办理公司注销登记。

三、

A公司（有限责任公司）董事会成员为五人，其中包括董事长王某、副董事长

赵某。在一次董事会会议上，就一项对公司有重大影响的投资项目进行表决。会议

记录显示，出席会议的董事有四人，包括王某、赵某及股东张某、股东李某（李某

为董事，但其持股比例仅为1%，未在董事会中占多数）。会议就该项目形成决议，

王某和赵某投赞成票，张某投反对票，李某因故未参与表决。该投资项目按照公司

章程规定，需经代表2/3以上表决权的股东通过。会后，股东张某以该项目决策程

序违法为由，请求法院撤销该董事会决议。法院经审理后认为该决议无效。请结合

《中华人民共和国公司法》的相关规定，分析法院作出无效认定可能依据的法律理

由。

四、

某国有控股上市公司（以下简称“上市公司”）为实现多元化发展战略，拟通

过非公开发行股份的方式收购B公司100%的股权。B公司为一家民营高新技术企业，

其核心技术人员掌握着关键专利技术。本次交易由上市公司聘请了C证券公司作为

保荐人，D律师事务所作为法律顾问。在尽职调查过程中，发现以下情况：

1.B公司的核心技术人员中两人为发起人，其持有的股份尚未按照公司法规

定转让。

2.B公司章程中约定，公司合并、分立、增资、减资、解散或者变更公司形

式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

3.C证券公司在制作发行股份购买资产募集说明书时，对B公司核心技术人

员的股权状态问题进行了披露，但披露内容较为简单。

4.D律师事务所出具的法律意见书中，对B公司章程中关于三分之二以上表

决权通过的要求是否符合公司法规定未作明确说明，仅表示“公司章程该条款内容

符合公司内部管理要求”。

请就上述情况，分析上市公司在本次并购交易中可能面临的法律风险，并说明

C证券公司和D律师事务所可能存在的执业问题。

五、

张某、王某、李某三人共同出资设立了一人有限责任公司（以下简称“X公

司”），