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保理资产证券化合同

鉴于甲方（原始权益人，系依法设立并有效存续的保理公司）、乙方（管理人，系具有资产证券化业务资质的证券公司/基金管理公司子公司）、丙方（托管人，系具有托管业务资质的商业银行）拟设立XX保理资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），甲方拟将其合法持有的保理应收账款基础资产转让给专项计划，乙方负责专项计划的设立、管理及推广，丙方负责专项计划资金托管及资产保管，各方经平等协商，达成如下协议：

第一条定义与解释

1.1专项计划：指本合同项下甲方、乙方、丙方共同设立的XX保理资产支持专项计划，系以基础资产产生的现金流为支持，发行资产支持证券的特定目的载体。

1.2基础资产：指甲方合法持有的、符合本合同约定合格标准的保理应收账款及其附属担保权益（包括但不限于应收账款对应的基础交易合同项下的付款请求权、违约金请求权、保理合同项下的追索权等），不含甲方对基础资产的服务权利。

1.3合格基础资产：同时满足以下条件的保理应收账款：（1）甲方已与债务人签订合法有效的保理合同，且基础交易合同（应收账款对应的买卖/服务合同等）真实、合法、有效；（2）应收账款无权利瑕疵（无抵押、质押、查封、冻结、转让限制等）；（3）债务人信用等级不低于国内评级机构认定的BBB-级（或等效评级）；（4）应收账款未涉诉讼、仲裁或其他争议；（5）应收账款到期日不晚于专项计划循环期届满之日后6个月；（6）符合监管机