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回应性监管的引入与制度变革

——基于涉会计师事务所监管处罚的分析

2025年11月

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摘要：近年来，监管部门对会计师事务所的监管处罚趋多趋严，在取得成效的同时，也面临着监管执法高质量发展的迫切需要。一方面，传统监管处罚具有对事务所民事责任的传导效应、业务开展的延伸效应、执业经营的剥夺效应，容易导致过责失衡、影响资本市场生态。另一方面，行政执法承诺制度、质控合规建设等新兴监管处罚正处于探索完善中，实践经验不足。为此，建议引入回应性监管的理念和模式，强调监管的道德性、协商性、预防性和针对性，倡导监管与市场的良性互动。扩大行政执法承诺制度的适用、强化事务所质控合规建设、科学设定“较大数额”行业标准、完善资格罚适用机制，推动监管的合作转型、优化细化，提升资本市场法治建设水平。

关键词：监管处罚；回应性监管；执法承诺；合规

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目录

一、传统监管处罚的三大效应 1

（一）对民事责任的传导效应 1

1.投资者根据监管处罚决定发起集体诉讼 2

2.法院高度尊重和依赖监管处罚的认定 3

（二）对业务开展的延伸效应 4

1.对投标限制的相关规定趋严 5

2.不利的市场影响开始显现 7

（三）对执业经营的剥夺效应 8

1.经营中断与客户流失 8

2.合伙人与员工的连锁风险 10

3.在审项目的违约成本 11

4.信用与市场准入的持续负面记录 11

二、新兴监管处罚的创新发展 12

（一）执法承诺制度的探索适用 12

1.案例简介 12

2.实施效果 14

3.主要问题 15

（二）质控合规建设的高度重视 18

1.处罚情况 18

2.相关问题 20

三、回应性监管理论的引入 23

（一）道德性：注重区分事务所的动机和能力 24

（二）协商性：注重事务所主体地位及其权利表达 25

（三）预防性：注重事务所的质控合规建设 26

（四）针对性：注重事务所规制体系的完善 27

四、若干制度建议 29

（一）扩大行政执法承诺制度的适用 30

1.推动监管理念的合作化转型 30

2.合理确定承诺金标准 31

3.明确事务所向首恶追偿的可行路径 32

（二）强化事务所质控合规建设 33

1.构建系统化的内控合规管理体系 33

2.推动监管模式从“事后处罚”向“事前预防”转变 34

3.建立制度性、动态性的激励约束机制 35

（三）科学设定“较大数额”的行业标准 36

1.遵循过罚相当原则 36

2.契合审计行业特点 37

3.具体建议 38

（四）完善资格罚的适用机制 38

1.设定裁量基准与适用标准 38

2.建立处罚前的评估机制 40

3.负责人集体讨论机制 41

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近年来，监管部门对会计师事务所（以下简称事务所）的监管处罚趋多趋严，对进一步压实事务所等中介机构的“看门人”责任、切实提高审计质量起到了很大的作用，这也是持续加强资本市场法治建设的必然要求。但与此同时，监管执法高质量发展的要求亦更为迫切。一方面，传统监管处罚（主要指警告、罚款以及暂停或禁止业务等资格罚）不仅仅具有行政法效果，还具有对事务所民事责任的传导效应、业务开展的延伸效应、执业经营的剥夺效应等，容易导致事务所的过责失衡，并在一定程度上影响资本市场的生态。另一方面，行政执法承诺制度、质控合规建设等新兴监管处罚正处于探索完善中，实践经验不足。基于此，本研究引入回应性法治和监管理念，聚焦涉事务所监管处罚情况，结合我国实际，提出若干制度建议，以推动行业监管的优化，促进资本市场法治建设水平的提升。

一、传统监管处罚的三大效应

在传统监管处罚体系中，警告属于声誉罚，罚款属于经济罚，暂停或禁止业务属于资格罚，根据不同的违法情形，三者处罚相对独立适用，且处罚强度依次递增。但从更广阔的领域法视角看，传统监管处罚已不局限于行政处罚本身，而是具有了溢出效应，包括对民事责任的传导效应、对业务开展的延伸效应、对执业经营的剥夺效应等。

（一）对民事责任的传导效应

事务所作为资本市场的“看门人”，承担着重要的审计

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监督职能。近年来，监管部门对事务所等中介机构违法违规行为的监管处罚力度不断加大，通过警示函、罚款、资格限制等措施强化震慑，不仅具有行政法效果，还产生了溢出效应，引发事务所民事责任方面的传导，从而对其造成很大的压力。以康美药业特别代表人诉讼为例，证监会首先对康美药业财务造假及中介失职作出行政处罚，继而投资者代表机构提起特别代表人诉讼。法院判令康美药业赔偿投资者24.59亿元，并要求审计机构及相关注册会计师与公司高管共同承担连带赔偿责任。这一判决开创了行政执法与民事赔偿的“无缝衔接”，标志着中