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公司法试卷及答案

考试时间：______分钟总分：______分姓名：______

一、选择题（每题2分，共20分。请将唯一正确选项的字母填在题干后的括号内）

1.根据我国《公司法》，设立有限责任公司，股东人数可以是（）。

A.1人

B.2人

C.5人

D.10人

2.下列关于有限责任公司股权转让的表述，正确的是（）。

A.发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

B.公司章程约定不得转让的股权，股东可以随时转让

C.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意

D.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权

3.根据《公司法》，股份有限公司董事的任期是（）。

A.3年

B.4年

C.5年

D.6年

4.下列哪项人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员？（）

A.某甲，因故意犯罪被判处刑罚，执行期满已过5年

B.某乙，曾担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起已过3年

C.某丙，正在被执行刑事强制措施

D.某丁，个人所负数额较大的债务已到期，无力清偿

5.公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担（）。

A.行政责任

B.民事责任

C.刑事责任

D.以上责任均可能承担

6.有限责任公司的股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表（）以上表决权的股东通过。

A.三分之一

B.二分之一

C.三分之二

D.四分之三

7.股份有限公司股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权（）以上通过。但是，公司章程规定不适用前款规定的，从其规定。

A.三分之一

B.二分之一

C.三分之二

D.四分之三

8.公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。自作出合并决议之日起（）内，应当通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

A.10日

B.15日

C.30日

D.60日

9.公司解散时，必须依法进行清算。清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。（）

A.正确

B.错误

10.股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）内不得转让。

A.1年

B.2年

C.3年

D.4年

二、判断题（每题1分，共10分。请将“正确”或“错误”填在题干后的括号内）

1.有限责任公司的股东可以用劳务、信用、自然人姓名作价出资。（）

2.股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。（）

3.公司董事会对股东会负责，执行股东会的决议。（）

4.经代表三分之二以上表决权的股东通过即可修改公司章程。（）

5.公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。（）

6.股东可以请求人民法院依照《公司法》规定向公司提起诉讼，也可以自己直接提起诉讼。（）

7.公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。（）

8.公司解散应当在人民法院裁定终结清算程序后办理注销登记。（）

9.某一人有限责任公司的股东如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。（）

10.股份有限公司的监事会应当每六个月至少召开一次会议。（）

三、简答题（每题5分，共15分）

1.简述我国《公司法》规定的设立股份有限公司应当具备的条件。

2.简述公司董事、高级管理人员必须遵守的法律规定。

3.简述有限责任公司股东会行使的职权。

4.简述公司合并的程序要点。

5.简述一人有限责任公司的特别规定。

四、案例分析题（每题10分，共20分）

1.甲、乙、丙三人共同设立一家有限责任公司，注册资本为100万元，其中甲以货币出资60万元，乙以实物作价出资30万元，丙以知识产权作价出资10万元。公司成立后经营一段时间，发现乙投入的实物作价明显低于市场价值。后公司因经营不善陷入债务危机，债权人要求甲、乙、丙三人用个人财产对公司债务进行清偿。请根据《公司法》相关规定，分析：

（1）乙的出资是否存在瑕疵？如存在，应如何处理？