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套娃式合并：合并报表编制思路

套娃式企业合并，被合并方（被购买方）本身是一个企业集团的情形。

假设甲公司并购乙公司，取得乙公司60%股权，在购买日，乙公司持有丙公司80%股权并控制丙公司，购买后，甲公司控制乙公司，进而控制丙公司。

在甲的合并层面，应该将乙和丙全部资产及负债均纳入合并，其次，按照购买法，将乙和丙全部资产及负债均按照公允价值计量。

这时候，面临一个特殊问题，就是少数股东权益的计量，面临着两层少数股东权益，一层是丙公司20%股东的少数股东权益，另外一层是乙公司40%股东的少数股东权益。

在操作思路上，理解为甲与“乙公司合并层面”进行合并。需要对乙公司合并报表按照公允价值进行调整后，计算乙公司归母净资产金额，然后用甲公司合并成本减去乙公司合并层面归母净资产60%份额得出商誉。同时在甲的合并层面将乙公司合并报表归母净资产的40%确认为少数股东权益。因为乙公司合并报表本身有丙公司20%股东的少数股东权益，最终甲的合并报表是两部分少数股东权益。

案例：

甲公司2022年12月31日以现金8800万元购买乙公司60%股权并控制乙公司，购买日，乙公司持有丙公司80%股权并控制丙公司。

购买日乙公司合并资产负债表如下：

注：乙公司合并资产负债表中商誉是乙公司购买丙公司时形成的。

从甲的角度而言，不认可乙公司合并报表中商誉，只认可其中各项资产和负债的公允价值，而不是账面价值。具体参见《