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上市公司如何参与产业并购基金

上市公司如何参与产业并购

基金

通过设立产业基金，上市公司可将优先资金发挥到最大

效应，抓新的利润增长点；同时，也有利于其挖掘相

关产业上下游的资本价值，分享产业成长收益。通常，

上市公司主要以LP直接参与、自身成立控股子公司进

行直接股权投资、参股VC/PE机构、自身成立或发起基

金等四种方式参与股权投资基金。

一、LP模式：上市公司或（其控股子公司）作为LP与

其他专业机构共同设立产业并购基金

对于尚未具备股权投资经验的上市公司而言，受制于投

资经验不足、自身投资团队的规模有限以及对行业投资

的研究能力匮乏等因素，部分公司选择成为基金的有限

合伙人，通过与投资业内优秀机构合作设立并购基金，

对并购对象进行收购，如天堂硅谷分别与大康牧业、合

众思壮、元金投资设立的相关产业并购基金。

1、上市公司作为LP与投资机构合作模式

【案例1】大康牧业与天堂硅谷合作

根据2011年9月公告信息,大康牧业与天堂硅谷全资

子公司恒裕创投设立天堂大康，出资额为3人民币,

存续期为5年,大康牧业作为有限合伙人出资3,000万

元,恒裕创投作为普通合伙人出资3,000万元,其余出

资由天堂硅谷负责对外募集。天堂硅谷作为天堂大康的

管理人，负责天堂大康日常管理;天堂大康的股权结构

设计•如下:

天堂大康以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方

向;在合伙企业存续期内,大康牧业和恒裕创投实缴出

资部分均不得转让。

天堂大康设立决策委员会,由7名委员组成,其中天堂

硅谷委派5名委员,大康牧业委派2名委员。

【案例2】合众思壮与天堂硅谷合作（一票否决权）

根据2011年12月公告信息,合众思壮与天堂硅谷全

资子公司恒裕创投发起设立众实投资,出资额为5。000

万元,其中恒裕创投出资5,000万元,合众思壮出资

4,950万元,其余资金由恒裕创投对外募集。天堂硅谷

为众实投资的管理人，负责众实投资日常事务。众实投

资股权结构如下:

众实投资以卫星导航定位行业及相关领域企业项目为主

要投资方向。在合伙企业存续期内,恒裕创投和合众思

壮实缴出资部分均不得转让。

众实投资设立投资与退出决策委员会,由7名委员组

成,其中天堂硅谷委派5名委员，合众思壮委派2名委

员。众实投资另设监事长一人,由合众思壮委派，负责

对投资项目是否符合双方约定的投资方向进行审查,享

有一票否决权:即对不符合的项目,监事长有权决定该

项目不提交合伙企业的投资与退出决策委员会审议。

恒裕创投不得将其持有众实投资中的权益转让给合众思

壮的竞争者,众实投资所投资的项目在各方认可的情形

下,由合众思壮进行收购。

众实投资每年按实际收到出资总额的2%比例向天堂硅

谷计提管理费用。管理费每半年支付一次，不足半年的

按实际天数支付。当众实投资扣除业绩奖励前所得税前

年化收益率超过6%时,天堂硅谷提取超过6%以上的

超额利润部分未（扣除业绩奖励）的20%作为业绩奖

励。止匕夕卜,合众思壮董事徐刚系天堂硅谷执行总裁及天

堂硅谷控股股东硅谷天堂集团的监事长,并持有硅谷天

堂集团1%以下的股份,上述设立共同发起设立有限合

伙企业被认定为关联交易。

2、上市公司的控股子公司作为LP与投资公司合作模式

【案例3）元金投资与天堂硅谷合作

2013年1月31日,京新药业发布关《于拟与并购基金

合作进行产业整合的公告》，约定拟与天堂硅谷和元金

投资共同发起设立专门为公司的产业整合服务的并购基

金,并购基金以合伙企业的形式存续，合伙企业存续期

为4年。并购基金的具体投资管理业务委托天堂硅谷管

理,由天堂硅谷任管理人。该并购基金的股权结构如

下:

注:元金投资持有京新药业4.57%的股权,京新药业实

际控制人吕钢持有元金投资51%的股权,京新药业与元

金投资为受同一实际控制人控制的关联方。

并购基金主要服务于京新药业的核心业务,以与京新药

业的主营业务相关的中药、生物制药领域为主要的投资

方向。

并购基金依据潜在并购对象进行确定,按照实际情况不

超过总规模不超过