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〈公司法〉案例分析报告

关于公司设立问题的案例分析报告

案例简介：甲乙丙丁四个股东共同出资设立了一家有限责任公司，其中甲经资产评估事务所的评估以一片高出市场价格的土地作价出资，其他股东为尽快争取登记没有提出异议。一年后公司经营困难面临清算，债权人就债务不能完全清偿要求各股东承担清偿责任。·问题一，股东的出资行为是否符合公司法的规定？

甲股东的出资行为符合公司法的规定。根据《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。”由此可知，土地使用权可以作为股东出资，但是其土地使用权的出资额与该土地的真实市场价值相距过远，有欺诈的嫌疑。

·问题二，资产评估事务所对其所作的资产评估应当承担何种法律责任？

资产评估事务所对其所作的资产评估应当承担连带法律责任。根据《公司法》第208条的规定：“承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得??”即当该评估不真实导致公司的债权人损失时，要求评估者和被评估者必须承担连带责任。

·问题三，当公司清算时，债权人不能得到完全清偿，于是要求股东承担清偿责任。可能有哪些路径？依据的公司法条文有哪些？

有限公司股东虚假出资对债权人所负担的责任是股东的外部责任。债权人要求自己债务得以完全清偿可以基于以下三种理由：