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公司合并分立债务承担规定

引言

在市场经济活动中，公司合并与分立是企业优化资源配置、调整组织架构的重要手段。无论是横向扩张的合并，还是业务拆分的分立，都会引发企业主体资格、资产结构和债务关系的重大变化。其中，债务承担问题直接关系到债权人合法权益的保护、交易安全的维护以及市场秩序的稳定，是公司重组过程中各方关注的核心议题。我国现行法律体系通过《公司法》《民法典》等基础性法律，以及相关司法解释，构建了较为系统的债务承担规则，但实务中仍存在规则适用模糊、债权人救济路径不畅等问题。本文将围绕公司合并分立中的债务承担规定展开系统论述，结合法律条文与实务案例，解析规则内涵，探讨完善方向。

一、公司合并分立与债务承担的基础理论

（一）公司合并分立的法律界定与类型

公司合并是指两个或两个以上的公司依照法定程序，通过签订协议合并为一个公司的法律行为。根据合并后主体存续状态的不同，可分为吸收合并（A公司吸收B公司，B公司解散）与新设合并（A、B公司均解散，共同设立C公司）。公司分立则是指一个公司依照法定程序，将其全部或部分资产分离，设立两个或两个以上新公司的行为，包括新设分立（原公司解散，分立为多个新公司）与派生分立（原公司存续，分离部分资产设立新公司）（王保树，2020）。

无论是合并还是分立，本质上都是公司组织形式的变更，会导致原公司主体资格的消灭或部分消灭，进而引发权利义务的概括转移。其中，债务