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香港上市：红筹架构的搭建

H股模式下，企业根据《公司法》等法规的要求、将境内有限责任公司改制为股份有限公司，即可直接以此为主体申请香港上市。

境内企业计划香港上市，需按照确定的路径选择(H股模式或者红筹模式)，基于公司股权结构和业务布局的实际情况，考量为上市之目进行必要的重组，搭建适合上市的架构。

H股模式下，企业根据《公司法》等法规的要求、将境内有限责任公司改制为股份有限公司，即可直接以此为主体申请香港上市。相较而言，红筹模式下的重组需要企业的股东通过适当的方式出境，在境外注册成立拟上市主体并搭建境外架构，并通过适当的途径将境内资产和业务注入境外架构，因此要复杂得多。

我们在这篇文章中，将概要地梳理红筹模式下典型的重组方式和脉络，望有助于规划香港上市的企业初步参考。

计划上市前的架构及重组目标

一家创始人股东(同时为控股股东)为境内自然人的民营企业，在计划上市之前，典型的股权结构大致如下图所示：

(注：为便于说明和理解，本文中的图示均为简化的示意图)

为香港上市之目的，企业重组的目标为，现有股东(包括创始人股东、机构投资人(非控股股东且非最大股东)、管理层)履行相关法规规定的境外投资和外汇手续之后，通过适当的方式出境，在境外设立上市主体并搭建多层级的境外持股架构，并通过适当的途径将拟纳入上市架构的境内资产和业务注入境外架构。

设立上市主体并搭建境外架构