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证券承销业务操作与合规手册

第1章证券承销业务概述与基本原则

1.1证券承销业务的法律定义与核心范畴

证券承销业务是指证券公司受发行人委托，以承诺在约定时间内以约定价格将证券全部或部分出售给投资者的方式，为发行人筹集资金的一种金融中介活动。在法律层面，它不仅是连接发行人资金需求与投资者购买意愿的桥梁，更是证券发行市场中最核心的交易环节之一，直接决定了证券能否顺利进入流通市场。核心范畴中，包销（Over-the-Book）是最常见且风险相对可控的模式，即证券公司在发行前或发行过程中，按照约定价格将全部或部分证券买断后，再按约定价格出售给投资者；代销（Under-the-Book）则是证券公司在发行前将证券出售给投资者，若未售出则全额退款，发行人承担销售风险。这两种模式构成了我国证券发行制度的基本架构。

在实务操作中，承销商需同时具备“销售者”和“承销商”的双重身份，既要对投资者的资金安全负责，又要对发行人的融资进度负责。例如，在上市公司首次公开发行（IPO）中，承销商必须确保募集资金足额到位，否则需承担连带赔偿责任。法律界定还明确了承销商与保荐机构（主承销商）的协同关系。根据《证券法》，主承销商需对发行人的信息披露质量、文件合规性及上市条件进行核查，并代表发行人与投资者沟通，确保发行过程符合《证券法》及交易所规则的要求。承销业务还涉及复杂的合同法律关系，承销协议是约