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股权转让流程文书及范本分享

（二）《股权转让协议》

核心作用：股权转让交易的终极法律文件，是界定双方权利义务、解决争议的根本依据。

撰写要点（相较于意向书，更为详尽和严谨）：

1.当事人基本信息：确保转让方、受让方（及可能的目标公司作为一方）的身份信息准确无误。

2.标的股权：精确描述股权比例、对应注册资本、股权是否存在质押、冻结等权利限制。

3.股权转让价格及定价依据：明确最终价格，以及价格是否含税、是否考虑未分配利润等。

4.支付方式与支付期限：详细约定每一期款项的支付金额、时间节点、支付账户、收款账户信息。

5.陈述与保证条款：这是核心风险防范条款。

*转让方的陈述与保证：包括但不限于其对标的股权拥有完整所有权和处分权、股权不存在权利瑕疵、已履行必要内部决策程序、向受让方披露的信息真实准确完整、目标公司合法经营、重大资产状况、负债情况、诉讼仲裁情况等。

*受让方的陈述与保证：包括其具有相应民事行为能力/法人资格、具有支付能力、已履行必要内部决策程序等。

6.股权交割：明确交割日的定义（如工商变更完成日）、交割条件、交割前后目标公司债权债务的承担方式、过渡期损益的归属。

7.税费承担：明确本次股权转让所产生的各项税费（如印花税、个人所得税、企业所得税等）由哪一方承担。

8.目标公司的义务：如配合办理工商变更登记、修改章程、股东名册变更