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2025年企业并购实务与法律风险手册

第1章并购尽职调查与基础事实核查

1.1法律尽职调查与合规审查

首先需对目标公司的章程、股东会决议及董事会决议进行逐页核对，重点审查其是否已依法规定召集会议的时间、地点及通知期限，并确认本次并购交易是否已获股东大会特别决议通过（通常需2/3以上表决权同意），同时检查是否存在“一揽子协议”条款，即若本次交易未获通过，其他交易条件是否随之失效。需聘请外部律师对目标公司近三年的行政处罚记录进行穿透式检索，不仅限于工商登记信息，更要核查税务、环保、消防及安全生产领域的行政处罚决定书，重点排查是否存在因环保违规被责令停产停业、吊销许可证或较大数额罚款的情形，以评估其持续经营能力。

对目标公司的合同条款进行专项审查，重点识别是否存在“对赌协议”（VAM）、业绩对赌、回购协议等可能导致公司股权被强制回购的条款，并核实相关业绩承诺是否已履行完毕，若存在未履行的对赌协议，需评估其违约风险及潜在赔偿金额。需核查目标公司及其主要关联方（包括控股股东、实际控制人、董监高）是否已依法办理完所有必要的工商变更登记手续，特别是针对股权代持、亲属持股或隐性关联关系的清理情况，确保不存在“名股实债”或“影子股东”等法律瑕疵。应重点审查目标公司是否存在未决诉讼、仲裁或行政调查事项，特别是涉及反垄断、反不正当竞争、数据合规及个人信息保护的案件，需核实案件进