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证券承销与保荐实务手册

第1章证券发行与承销基础

1.1证券发行概述与法律依据

证券发行是指发行人向不特定对象筹集资金的行为，其核心在于通过法律程序将权益转让给投资者，以换取特定的金融回报，是连接实体经济与资本市场的桥梁。根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第二条规定，公开发行证券必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。在实务操作中，发行人需明确发行对象，通常分为向不特定对象发行（公开发行）和向特定对象发行（非公开发行）。例如，一家拟上市科技公司若计划向社会公众发行股票，必须严格遵循IPO流程，而若仅向机构投资者定向增发，则属于非公开发行，其定价和审批流程会有所不同。

发行价格确定是发行环节的关键，通常采用询价制或网下询价制。若采用网下询价，承销商需向机构投资者发出询价文件，通过多轮询价确定最终发行价。以某芯片企业为例，其询价文件将包含每股价格、数量及承销比例，机构投资者需在规定时间内提交报价，最终由承销商汇总后确定发行价格。发行日期和期限由发行人和承销商协商确定，但需符合证券交易场所的上市规则。例如，科创板股票上市首日通常有3个交易日的时间窗口，用于统计首日收盘价，若低于上市价则需重新申报。发行方式包括包销和代销两种。包销指承销商承诺将全部证券按约定价格出售给投资者，若销售失败需自行售出；代