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证券行业投行部投行员并购重组操作手册

第1章并购重组合规性审查

1.1政策导向与监管框架解析

当前监管环境以“服务实体经济、防范系统性风险”为核心导向，中国证监会（CSRC）及证券交易所对并购重组实行严格的全链条监管，强调“实质重于形式”，禁止通过非市场化手段输送利益。《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》明确规定，财务顾问必须出具独立意见，若发现目标公司存在重大未披露事项，财务顾问需立即停止推荐并报告监管机构，确立了“谁受益谁担责”的问责机制。

监管框架涵盖从初步接触、尽职调查、重组方案制定、注册审核到后续信息披露的全生命周期，特别针对科创板、创业板及北交所设有差异化但统一的穿透式审查要求，要求识别隐性债务和隐性担保。政策导向强调“并购重组与科技创新”的深度融合，鼓励上市公司通过并购重组实现核心技术突破和产业升级，但严禁利用并购资金进行违规担保、高息理财或购买非主业资产。监管红线包括严禁上市公司通过发行股份购买资产变相进行利益输送，严禁利用关联交易损害中小股东利益，以及严禁通过虚构交易、转移资金等方式逃避债务。

监管机构近年来通过发布《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等文件，细化了资产定价公允性、交易程序合法性及信息披露真实性的具体量化标准，为合规审查提供了明确的操作指引。

1.2法定审批流程与前置条件

法定审批流程始于董事会通过重组方案，随后需聘请主承销