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金融业投行部分析师并购交易流程手册

第1章并购尽职调查与初步尽调

1.1并购意向书（LOI）解读与交易架构设计

LOI（LetterofIntent，意向书）是并购交易启动的“敲门砖”，其核心在于锁定标的资产的基本交易条件，而非最终价格。分析师需逐条核对LOI中的关键条款，如交易期限（通常为30-60天）、排他期（ExclusivityPeriod）及保密范围，确保这些条款在法律上具有可执行性，防止后期因条款模糊导致谈判破裂。在架构设计上，分析师必须明确区分“基础架构”与“交易架构”。基础架构包括目标公司的股权结构、主要资产清单及核心业务流程；交易架构则涉及资金募集方式、融资比例、股东权益安排及税务筹划方案。例如，若目标公司存在复杂的代持结构，交易架构需设计相应的还原或清理方案，以避免未来交割时的权属纠纷。

针对LOI中的估值条款，需结合行业平均水平与目标公司特定情况进行合理性论证。若LOI约定估值为20亿元，分析师应调查目标公司近年来的净利润增长率、现金流状况及市场可比交易案例，判断该估值是否处于合理区间，并准备应对买方对估值溢价的质疑。架构设计中需重点考量控制权变更（ChangeofControl）条款。通常LOI会约定若买方在特定时间内未获得控制权，卖方有权要求回购或退还部分对价。分析师需评估目标公司是否存在此类“对赌”条款，