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金融行业投行部投行分析师并购尽职调查手册

第1章尽职调查基础与一般原则

1.1调查目标与范围界定

明确调查的核心目的是识别目标公司是否存在重大法律纠纷、财务造假或潜在运营风险，确保投资决策建立在真实、准确的信息基础之上，而非基于表面数据的误判。界定调查范围时，需严格遵循“以目标公司为主体，以财务报表为基石”的原则，全面覆盖资产、负债、股权、合同及关键人员背景，避免遗漏隐蔽的关联方交易或隐性债务。

区分“法定披露范围”与“商业实质范围”，不仅要列出法律强制要求披露的事项，更要深入挖掘未公开的重大承诺、未决诉讼及正在进行的重组计划，实现从合规到尽调的深度拓展。确立调查的时间维度，不仅关注当前状态，还需回溯至最近三年的历史沿革，特别是并购前的历史沿革是否清晰，是否存在股权代持、隐性担保或实际控制人变更等历史遗留问题。划定空间与地域边界，若目标公司存在跨境业务，需依据《企业境外投资请示报告制度》或相关外汇管理规定，对境外资产、境外子公司及跨境资金流动的合规性进行专项穿透式核查。

明确调查的边界限制，例如不调查企业内部的员工薪酬福利细节、不调查未公开的商业模式创新细节，但必须调查其是否违反反垄断法、环保法或数据安全法，以界定尽职调查的“红线”与“禁区”。

1.2合规性审查与风险识别

启动合规性审查时，需对照《企业内部控制基本规范》及行业监管指引，对目标公司的治理结构、