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公司股东以非货币出资相关解析

一、关于有限责任公司股东非货币出资的法定要求

（一）股东非货币出资的具体要求及法定程序

根据新《公司法》第48条，“股东可以用货币出资也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”；以及第49条，“股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”，股东以非货币财产出资应当同时满足可评估性、可转让性及合法性三个要件。

首先，用于出资的非货币资产应具有财产价值，即股东出资的金额必须为可明确量化的。因此，可评估性是指股东出资的财产价值须经评估机构评估作价后确定并作为出资金额记录在册。其次，现代公司制度的特点在于公司财产的独立性，即公司财产独立于股东财产，股东出资的本质为股东将自身的财产转移至公司名下成为公司的财产，即出资的财产应具有可转让性。最后，合法性是指股东出资的财产须为股东合法持有不存在权属瑕疵且未违反法律法规的禁止性规定，不属于法律禁止作为股东出资的财产，如《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（以下简称“《市场主体登记管理条例》”）第13条明确规定，公司股东、非公司企业法人出资人、农民专业合作社（联合社）成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。实务中，常见的可用于出资的非货币资产如下表所示：

序号

资产