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公司决议瑕疵对法定代表人代表相关行为的影响

一、新《公司法》第28条的规范内涵

（一）新《公司法》第28条法律规定溯源

关于公司决议瑕疵下作出的公司对外行为的法律效力，《民法典》在其第85条规定，营利法人作出的决议被撤销的，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。但是就决议不成立或无效的，《民法典》则未作规定。后《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（下称《公司法解释四》）出台，其第6条规定，公司决议被确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。但是就决议不成立的，仍未作规定。直至2023年12月新《公司法》出台，在其第28条规定，公司决议被确认无效、撤销或不成立的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。就此，就公司决议无效、被撤销、不成立情形下的外部法律关系均予以规范。

（二）新《公司法》第28条的规范内涵

新《公司法》第28条规定公司决议无效、被撤销、不成立情形下，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，而该条文中涉及各概念内涵则需要予以明确。

1、“决议不成立、决议无效、决议被撤销”的法律规定

第一，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(法释〔2020〕18号修正，以下简称《公司法解释(四)》)第5条的规定，未召开股东(大)会会议或者