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2025年律师高级面试模拟题及法律案例分析答案

问题一：公司控制权争议中的股东权利边界认定

甲公司成立于2018年，注册资本5000万元，股东结构为：A（持股40%）、B（持股30%）、C（持股30%）。2023年1月，A与D签订《股权转让协议》，约定A将其持有的20%股权以2000万元转让给D，未通知B、C。2023年3月，甲公司完成股权工商变更登记，D登记为股东。2023年5月，B以A未履行优先购买权通知义务为由，向法院起诉请求确认《股权转让协议》无效，并主张以同等条件购买A转让的20%股权。诉讼中，A抗辩其与B于2021年签订《表决权委托协议》，约定B将其持有的全部30%股权的表决权委托给A行使，委托期限至2025年12月，故B已通过委托表决权放弃了优先购买权。

提问：本案中B的优先购买权是否受《表决权委托协议》限制？法院对《股权转让协议》效力及B的诉讼请求应如何认定？请结合《公司法》《民法典》及相关司法解释展开分析。

答案解析：

1.优先购买权的法律性质与限制边界

根据《公司法》第71条，股东优先购买权是法定权利，旨在维护有限责任公司的人合性，其行使条件、程序由法律明确规定，除非股东通过公司章程或合法有效的协议另有约定，否则不得随意限制或排除。本案中，A主张B通过《表决权委托协议》放弃优先购买权，需重点审查该协议是否包含对优先购买权的明确处分。

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