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证券发行与承销流程手册

第1章发行准备与尽职调查

1.1发行人资质审查与尽职调查

发行人必须首先通过工商、税务、环保、社保等政府部门出具的“无违规记录证明”，确保其历史沿革清晰，无重大行政处罚或诉讼。对于拟首次公开发行（IPO）的企业，需核查其是否具备持续经营能力，重点审查最近三年是否存在重大亏损、连续亏损或资产减值风险。

在尽职调查阶段，律师需逐页审阅发行人自2020年1月1日以来的所有审计报告，确认财务报表在所有重大方面符合会计准则，且无虚假记载。财务团队需重点核实“经营性现金流净额”是否长期为正，以及“应收账款周转率”是否在同行业平均水平之上，以评估资金回笼效率。对于拟上市企业，必须核查是否存在未决诉讼、重大担保事项或对外大额资金占用，确保其资产权属清晰、无权属纠纷。

需确认发行人是否已建立完善的内部控制制度，特别是资金管理制度和关联交易审批流程，以防范财务造假风险。

1.2发行方案初步设计

发行方案的核心是确定发行价格与募集资金用途，通常采用“市盈率法”结合“净资产收益率法”进行测算，确保发行价格公允。募集资金用途需严格遵循“主业聚焦”原则，不得用于非主营业务投资或高风险并购，例如不得用于偿还高息债务或投资房地产。

发行规模需根据“同行业可比公司平均市盈率”及“发行人净资产”确定，若拟上市企业净资产低于行业平均水平，则需提高发行溢价率