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投资银行业务与并购重组手册

第1章资本市场概述与法律基础

1.1证券发行与承销实务

在证券发行过程中，承销商需严格审核发行人财务报表，确保资产负债率不超过70%，且经营性现金流净额连续两年为正，这是判断发行人偿债能力的核心数据指标。②根据《证券法》规定，首次公开发行股票的发行价格不得低于票面金额，但不得超过股票票面金额加上该股票面值与发行价格之差，具体测算需基于每股净资产及市盈率模型。承销商在路演环节需向潜在投资者展示公司未来三年的营收增长率预测，若预测期内增长率低于行业平均水平，投资者可能要求调整估值倍数。④注册制下，保荐机构需对发行人的内部控制制度进行穿行测试，若发现关键岗位人员轮岗频率低于6个月，则需重新评估内控有效性。⑤发行过程中需完成证监会注册程序，注册通过后方可提交交易所审核，审核重点包括关联交易占比是否超过10%。若发行失败，承销商需立即向交易所报告，并依据《证券发行与承销管理办法》计算保荐机构及承销机构的保荐失败责任。

1.2上市公司并购重组规

并购重组申请提交后，交易所需在3个工作日内完成形式审查，若发现申报材料存在虚假记载，将依据《证券法》第一百九十七条启动立案调查程序。②重大资产重组必须经董事会、股东大会审议，且关联股东需回避表决，若关联股东参与表决且通过，则需提交证监会核准。在尽职调查阶段，律师需对标的资产的法律权属进